港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的补充说明
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-016
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的补充说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》。关联董事傅卓洋、霍铭清、陈皓对该议案回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，详见关于2017年4月18日披露的《2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017-008）。根据日常关联交易格式指引要求，现将公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况以及2017年日常关联交易预计金额和类别补充说明如下：
一、 公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
二、2017年日常关联交易预计金额和类别
单位：元
■
三、关联方介绍和关联关系
1）香港中旅保险顾问有限公司
香港中旅保险顾问有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东中国旅游集团公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
2）深圳市港中旅信息咨询有限公司
深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东中国旅游集团公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
3）均昌有限公司
均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
4）香港中国旅行社有限公司
香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
5）港中旅财务有限公司
港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：10亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。中旅财务为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
6）港中旅国际担保有限公司
港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本20,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。中旅担保为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
7）香港中旅协记货仓有限公司
香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册资本50.01万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
8）港中旅（中国）投资有限公司
港中旅（中国）投资有限公司（以下简称“港中旅投资”） 注册地为深圳市，注册资本5千万美元，主营业务范围：在基本建设、工业、能源、高科技等国家鼓励和允许外商投资领域进行投资及再投资。受其所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向该等企业提供下列服务：协助该等企业从国内外采购经营所需的机器设备、原材料、元器件、零部件和备件，协助该等企业在国内和国际市场销售其生产的产品，并提供先进的会售后服务；协助企业招聘人员并提供技术培训、市场开发、人员培训；经国家外汇管理局的批准及其监督下，组织和协助该等企业之间的外汇调剂；协助该等企业筹措贷款并提供还贷担保。在公司内部建立研究与开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；为公司投资者提供咨询服务。港中旅投资为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：
1、综合物流保险协议
本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠。
2、物业租赁协议
2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。2016年3月，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。
3、停车场租赁协议
本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块土地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。
4、合作经营协议
公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2014年5月与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》将于2017年5月到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，公司拟同意物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议。
5、金融服务框架协议
2016年2月16日，公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第二届董事会第十八次会议决议公告中予以披露。第二届董事会第二十五次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》。中旅财务向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。 关联交易限额：出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就中旅财务与本公司及本公司全资附属公司的金融服务交易做出以下限制，本公司及本公司全资附属公司应协助中旅财务监控实施下列限制：
（一）、存款服务：日最高存款余额不超过柒亿元。
（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币柒亿元。
6、担保与反担保的框架协议
为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第二届董事会第十八次会议公告中予以披露。
7、公司的全资子公司香港中旅物流贸易有限公司向协记货仓租赁其持有的香港九龙红磡中旅协记1仓和协记2仓，建筑面积分别为187,730平方呎和 404,884平方呎合共592,614平方呎的货仓物业，经营仓储、配送等相关物流服务和其他许可的业务。根据RHLA评估公司(RHLA Appraisal Limited)评估确定的公允市场租金和一般性商务条款，香港中旅物流贸易有限公司拟与协记货仓签署《物业租赁协议》，双方确定本协议项下物业的租金为每月142万港元，物业所发生的管理、维修保养（不含改良）、保险、清洁等经营所需的一切费用均由协记货仓自行承担，协议期限为四年，在公司第二届董事会第九次会议决议公告中予以披露。
8、经过公司第三届董事会第四次会议审议，同意本公司与港中旅投资合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港项目，并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月21日
