百川能源股份有限公司

(上接133版)

4、覆盖率=（3）/（2）

从上表可以看出，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均在98%以上，即使在荆州天然气业绩发生大幅下滑情形下，上述安排也可以在较大程度上保障业绩补偿的实行。

4、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方及交易对方的实际控制人当前具有较强的资金实力，履约能力良好；结合荆州天然气的竞争优势、市场未来发展情况来看，荆州天然气本次业绩承诺的可实现性较强；同时，本次交易对荆州天然气全体股东获得的上市公司股份对价做出了分期解锁安排，为业绩补偿提供了保障，保障措施具备可行性。

5、更新和补充披露说明

上述相关内容已在《重组报告书》“第五节 本次发行股份情况”之“二、发行股份情况”之“（七）业绩承诺与业绩补偿”部分进行了更新和补充披露。

问题7、草案披露，交易对方贤达实业间接持有重庆市聚能投资有限公司85%的股权，该公司的主营业务包括天然气（CNG）的零售。请公司补充披露聚能投资是否有可能与标的公司或上市公司构成同业竞争，如构成，请披露相应的解决措施。请财务顾问发表意见。

回复：

1、聚能投资与标的公司或上市公司不构成同业竞争

贤达实业通过全资子公司重庆聚贤投资有限公司间接持有聚能投资85%股权。

聚能投资目前拥有重庆市南岸区四公里CNG加气站。聚能投资气源为重庆燃气集团公司接入，目前销售对象为重庆市区以CNG作为燃料的汽车。由于国家对燃气经营实行许可证制度，聚能投资的营业范围与荆州天然气、百川能源均无重合，当前聚能投资与荆州天然气、百川能源在生产经营上不构成直接竞争。

2、交易对方贤达实业出具了承诺

为避免潜在的经营竞争，交易对方贤达实业已出具《关于避免同业竞争》承诺，承诺：

“本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动。

本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决：

（1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源；

（2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公司的利益；

（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务；

（4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和业务。

若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此而产生的任何可具体举证的损失。”

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：聚能投资目前与标的公司、上市公司不构成同业竞争。根据贤达实业出具的承诺，未来若与上市公司可能构成同业竞争时，将优先考虑上市公司的利益，将资产转让给上市公司或无关联第三方。因此，聚能投资不会与标的公司或上市公司构成同业竞争。

4、更新和补充披露说明

上述相关内容已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分进行了更新和补充披露。

问题8.草案披露，标的公司曾先后筹划海外上市及参与山东胜利股份有限公司的重大资产重组，但最终均宣告终止。请公司补充披露：（1）标的公司筹划和终止前述事项的具体原因及其是否会对本次重组造成影响；（2）标的公司前次参与山东胜利重大资产重组时的评估情况

回复：

1、标的公司筹划和终止海外上市的具体原因

根据标的公司出具的说明，标的公司筹划和终止海外上市的具体原因如下：

（1）筹划海外上市的原因

为借助资本市场的力量促进公司发展、提升公司抗风险能力、进一步规范公司治理，2013年标的公司筹划于香港市场实现公司上市。

（2）为实现海外上市采取的措施

2013年7月，标的公司股东重庆贤达、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权以转让给轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业；2014年1月，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将其持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企业。

（3）终止海外上市的具体原因

①标的公司股东及管理层对资本市场认识的加深

实现海外上市是当时标的公司股东和管理层的愿景。受限于标的公司所处位置、发展阶段及主要管理人员的工作背景等因素，标的公司在筹划海外上市及进行前述股权转让时，并未对海外上市的相关法律法规、实现路径、监管机构要求等进行深入、细致的研究与探讨。在具体推进过程中，经过与监管机构的多次沟通、对于相关法律法规及案例的学习研究，标的公司股东及管理层对于海外市场有了较为充分的认识，意识到进一步推动海外上市须搭造较为复杂的股权控制架构、耗时较长，海外上市的难度较大。

同时，A股上市公司2014年并购需求持续释放，并购案例逐渐增多，经讨论，标的公司决定终止海外上市，若时机合适将主要考虑与A股上市公司开展合作。

②为实现海外上市需支付较高的费用

为实现海外上市，标的公司须聘请证券公司、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构为标的公司提供相关服务。考虑到境外市场的估值、交易等情况，标的公司认为须支付的中介机构费用以及其他相关费用金额较大。

2、标的公司2016年参与胜利股份重大资产重组及终止事项的说明

根据标的公司和胜利股份出具的说明，标的公司参与胜利股份重大资产重组及终止的情况如下：

（1）参与胜利股份重大资产重组的原因

2016年5月，标的公司与胜利股份进行了接触与沟通，双方均有意向开展合作。胜利股份拟收购标的公司100%股权。

（2）重大资产重组的具体进程

①2016年5月23日，胜利股份申请停牌；

②2016年8月，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签署了《股权并购合作协议》；

③《合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、支付方式等开展了多次商谈。

（3）终止的原因

标的公司股东与胜利股份对于部分交易条款如现金支付的进度、具体股份锁定期安排等未能达成一致意见。同时，标的公司股权处于质押状态，对标的公司股权解除质押的期限双方亦未能取得统一。综合各因素考虑，2016年9月，标的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。

3、标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响

标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素综合考虑的结果，且与相关方均签署了相关声明或终止协议，不会对本次重组造成影响。

4、标的公司前次参与山东胜利重大资产重组时的评估情况

标的公司与山东胜利终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。

5、更新和补充披露说明

上述相关内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”进行了更新和补充披露。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-050

百川能源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年1月11日起停牌。停牌期间，公司于2017年1月25日发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）。2017年2月10日，发布了《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-016）。

2017年3月9日，公司与本次重组的交易对方荆州贤达实业有限公司及荆州市景湖房地产开发有限公司签署了重组框架协议，详见《百川能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-023）

2017年3月9日，公司第九届董事会第十二次会议通过决议，同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月，详见《百川能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-024）。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

2017年4月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票自4月10日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果并完成反馈回复后另行申请复牌。

2017年4月14日，公司收到上海证券交易所上证公函【2017】0411号 《关于对百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，需公司对信息披露相关问题作进一步说明和补充披露。

2017年4月21日，公司按照上海证券交易所相关要求对问询函所列的问题作出了书面回复并披露公告，并根据该问询函的回复内容对《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行修订和补充披露。

经申请，公司股票（证券简称：百川能源，证券代码：600681）于2017年4月21日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易尚需公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-051

百川能源股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日 14 点 00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017 年4 月7 日召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，详见 2017 年4 月8 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1-19

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记时间：2017年5 月6日下午 17:00 前

（二）会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司董事会办公室

（三）会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

2、个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

3、出席会议的股东持有效证件于 2017 年5 月6日下午 17:00 之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记(须在 2017 年5月6日下午 17:00之前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件)，公司不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）联系方式:

联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601

联系单位:百川能源股份有限公司

联系人:高献杰

联系电话:010-85670030

电子信箱：baichuandsh@163.com

（二）出席者交通及食宿费用自理。

（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

特此公告。

百川能源股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百川能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-052

百川能源股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月20日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、副总经理秦涛先生书面辞呈，因个人原因，秦涛先生申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述辞呈自送达公司董事会时生效。此次辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的依法规范运作及公司正常的生产经营。

公司董事会对秦涛先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

证券代码:60068 证券简称:百川能源 公告编号:2017-053

百川能源股份有限公司

关于职工代表监事辞职及补选

职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会、监事会于2017年4月20日接到公司职工代表监事、监事会主席张德文先生的书面辞职报告，张德文先生因个人原因申请辞去职工代表监事、监事会主席职务。张德文先生在任期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司监事会对此给予充分的肯定，并对其所做的积极贡献表示忠心感谢。

为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等制度的有关规定，2017年4月20日，公司召开职工代表大会，会议补选了马福有先生为公司第九届监事会职工代表监事，任期与第九届监事会任期一致，个人简历见附件。

马福有先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

附件：职工代表监事简历

马福有，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，二级建造师。1984-1991年在永清县针织厂工作，1992-1996年在王牌摩托车公司工作，1997年参与了永清县恒通天然气开发有限公司的创建，1998年-2005年任永清县恒通天然气开发有限公司经理，2006-2011年任廊坊百川天然气销售有限公司燕郊区域经理，2011年—2012年任大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理，2004-2009年任廊坊百川天然气销售有限公司监事，2009年起任百川燃气有限公司董事，2012年至2016年任百川燃气有限公司副总经理，2017年起负责百川燃气有限公司安全生产督察工作。

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-054

百川能源股份有限公司关于

持股5%以上股东减持股份计划延期公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日、2016年10月26日发布了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》、《关于持股5%以上股东减持股份计划的补充公告》，公司股东曹飞先生拟减持的股份总数不超过54,439,090股。其中，拟通过集中竞价交易方式减持不超过27,833,566股，包括来源于二级市场买入的公司股份不超过8,550,418股、来源于协议转让方式受让的公司股份不超过19,283,148股（占公司总股本的1.99%），每三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；其他部分股份拟通过大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式减持。详情请见公司于2016年10月25日、2016年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告(2016-078号、2016-079号)。

现将曹飞先生本次减持计划的实施情况及减持延期情况公告如下：

一、曹飞先生减持计划实施进展情况

（一）公司于2017年4月20日收到股东曹飞先生《关于减持计划实施进展情况及减持计划延期的通知》，根据该通知，截至2017年4月20日，曹飞先生在前述计划减持期间未减持公司股票，目前持有公司股票139,439,090股，占公司总股本的14.46 %。曹飞先生未减持公司股票系因公司筹划非公开发行股票、股权激励计划等重大事项申请股票自2016年12月8日至2016年12月21日停牌，筹划发行股份购买资产申请股票自2017年1月11日至2017年4月20日停牌（以上两次停牌时间共计114日），以及考虑市场等因素。

（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

曹飞先生此前关于减持的承诺：

1、2015年1月《详式权益变动报告书》承诺：在本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有的上市公司股份。截止本公告日，该承诺期限已届满。

2、2016年3月认购公司非公开发行的股份时承诺：本人通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

截至本公告日，曹飞先生严格遵守了上述相关承诺，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。

3、2016年10月25日，曹飞先生计划减持公司股份总数不超过54,439,090股，截至本公告日，曹飞先生未减持公司股票，系因公司筹划非公开发行股票、股权激励计划等重大事项申请股票自2016年12月8日至2016年12月21日停牌，筹划发行股份购买资产申请股票自2017年1月11日至2017年4月20日停牌（以上两次停牌时间共计114日），以及考虑市场等因素。

二、本次减持计划延期的主要内容

（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持期间、价格区间等具体安排

1、股份来源：本次减持的股份来源为曹飞先生持有的公司无限售条件流通股股份54,439,090股。

2、减持数量：不超过54,439,090股（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。

3、减持延期时间：自公司股票复牌日即2017年4月21日后的114日内。如该期间公司股票申请停牌，则减持期间继续顺延。

4、减持方式：曹飞先生拟减持的股份总数不超过54,439,090股。其中，拟通过集中竞价交易方式减持不超过27,833,566股，包括来源于二级市场买入的公司股份不超过8,550,418股、来源于协议转让方式受让的公司股份不超过19,283,148股（占公司总股本的1.99%），每三个月内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；其他部分股份拟通过大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式减持。

5、价格区间：根据减持时的二级市场价格确定。

（二）拟减持的原因

个人投资及资金安排需求。

三、相关风险提示

（一）曹飞先生不是公司的控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

（二）在实施本次减持计划期间，公司将督促曹飞先生按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关要求，合法合规实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年4月21日