广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的相关事项出具法律意见。为此，本所律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派瞿缨律师、黄崇迅律师出席了贵公司于2017年4月20日召开的本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前对已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查：贵公司的本次股东大会由董事会召集。贵公司于2017年3月30日以通讯的方式召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年4月20日召开贵公司的本次股东大会，并于2017年4月5日在中国证监会的指定媒体上刊登了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中贵公司现场会议于2017年4月20日下午14:30，在珠海市南方软件园A2栋107室如期召开，由公司董事长吴玉玲女士主持，会议召开的程序按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行。本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2017年4月20日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年4月19日下午15:00至2017年4月20日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，贵公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合法律、法规和贵公司章程的规定；本次股东大会召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经查验贵公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
1、出席本次股东大会现场会议人员
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有10人，所持有表决权的股份总数为62,251,600股，占贵公司股份总数的70.7405%。以上股东是截止2017年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。
经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共1人，所持有表决权的股份总数为3,750,000股，占贵公司股份总数的4.2614%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，贵公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、关于修订《公司章程》部分条款及办理工商变更登记的议案
2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3、关于独立董事津贴的议案
4、关于修改《董事会议事规则》的议案
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案，符合法律、法规和贵公司章程的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票、监票和计票，当场公布现场投票表决结果。
3、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款及办理工商变更登记的议案》
表决情况（含网络投票）：同意66,001,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
中小股东总表决情况：
同意6,001,600股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况（含网络投票）：同意66,001,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
中小股东总表决情况：
同意6,001,600股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
表决情况（含网络投票）：同意66,001,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
中小股东总表决情况：
同意6,001,600股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况（含网络投票）：同意66,001,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
中小股东总表决情况：
同意6,001,600股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
结论：本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
本法律意见书于2017年4月20日出具。
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙彬 律师
经办律师：瞿缨 律师
黄崇迅 律师
