浙江莎普爱思药业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈德康、主管会计工作负责人张群言及会计机构负责人（会计主管人员）张群言保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 关于委托理财进展情况

公司于2016年8月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》：公司决定使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本型），投资额度自第三届董事会第十次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

公司于2016年9月7日披露了《委托理财公告》，购买了中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行的理财产品。截至2016年9月7日，公司累计进行委托理财的金额（本金）为1亿元人民币。

公司于2016年10月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》：公司决定增加不超过1亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十次会议审议通过并授权的不超过1亿元人民币额度增加至不超过2亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

公司于2016年11月5日披露了《委托理财公告》，购买了中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行的理财产品。截至2016年11月5日，公司累计进行委托理财的金额（本金）为2亿元人民币。

公司先后于2017年3月8日、3月16日、3月21日披露了《委托理财进展公告》，到期赎回上述购买的理财产品，且本金及利息全部收到，同时又购买了中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行的理财产品。截至2017年3月21日，公司累计进行委托理财的金额（本金）为2亿元人民币。

公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》：公司决定增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2016-049、055、065、070；临2017-009、011、012、020）。

截至本报告期末，公司进行委托理财的金额（本金）为2亿元人民币。

3.2.2 关于首次公开发行股票募投项目有关情况

（1）关于注销部分募集资金专户情况

本次注销的募集资金专户为公司在中国农业银行股份有限公司平湖市支行开设的募集资金专项账户，该专户仅用于公司“营销网络建设项目”和“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2016年4月20日召开2015年年度股东大会审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》以及2017年1月11日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并分别于2016年8月12日及2017年2月22日对“营销网络建设项目”和“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”节余募集资金进行划转，用于永久补充流动资金。

至此，公司在中国农业银行股份有限公司平湖市支行开设的银行账号为19340101040026283的募集资金专户余额为零，并于2017年2月22日对其办理了注销手续。公司与国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。上述详细内容请见公司于2017年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2017-005）。

（2）关于新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线及其产品市场投放情况

公司于2016年12月26日召开第三届董事会第十三次会议及2017年1月11日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由原新建年产2000万支滴眼液生产线，调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1000万支滴眼液生产线项目；公司在采购吹灌封三合一灌封机进口设备时，由于设备供应商的供货时间长，导致项目建设未达到计划进度，需延期六个月。原计划2016年12月31日建成投产，现调整到2017年6月30日建成投产。上述详细内容请见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的公告》（公告编号：临2016-086）。

截至本报告期末，公司“新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线”已基本建设完成，其产品单剂量莎普爱思滴眼液（即规格为0.3ml:1.5mg的芐达赖氨酸滴眼液）已于2017年3月逐步投放市场。

3.2.3 关于公司药品新进入国家医保目录的情况

根据国家人力资源和社会保障部对外发布的《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》（人社部发[2017]15号）。2017年2月，公司共有6个药品文号新进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，分别为富马酸酮替芬滴眼液、对乙酰氨基酚栓（两种规格：分别为0.15克和0.3克）、天王补心丸、千柏鼻炎片、跌打活血散，且均为未生产的产品。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江莎普爱思药业股份有限公司

法定代表人 陈德康

日期 2017-04-26

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-015

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年4月24日下午12:30以现场及通讯方式召开，其中董事长陈德康，董事胡正国、汪为民以及独立董事董作军以通讯方式表决。本次董事会已于2017年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓和高级管理人员吴建国、张群言列席了本次会议；公司监事徐洪胜、缪跃英因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1．审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2．审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

3．审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》。

同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

4．审议通过《关于2017年第一季度报告及正文的议案》。

同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年第一季度报告正文》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

5．审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度母公司实现净利润269,096,611.40元，按10%提取法定盈余公积26,909,661.14元后，当年实现可供分配净利润242,186,950.26元。

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，每10股派发现金红利4.70元（含税），预计合计派发现金红利83,306,854.22元（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司计算数据为准，占2016年度母公司实现净利润可供分配部分的34.40%，含税），占2016年度实现归属于上市公司股东的净利润的30.21%，剩余利润作为未分配利润留存。拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

上述预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

6．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意对《公司章程》第三条、第六条、第十八条以及第一百七十三条进行修订，其余未修正部分继续有效。同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017-017）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

7．审议通过《关于2016年度财务决算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

8．审议通过《关于2017年度财务预算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

9．审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查报告；公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-018）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

10．审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

11．审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2016年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

12．审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

13．审议通过《关于董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

14．审议通过《关于确认2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

同意2016年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计141.38万元，具体金额已在公司2016年年度报告中披露。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

15．审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务审计、内控审计等。

本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用75万元、内控审计费用15万元。2017年度的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

16．审议通过《关于公司2017年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

根据公司经营计划和战略发展目标，为加快资金周转速度，节约财务费用，同意公司2017年度向银行申请授信额度合计52,000万元；同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司2016年年度股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2017-019）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

17．审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。

同意公司增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度（占2016年12月31日公司经审计净资产的25.09%），用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：临2017-020）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

18．审议通过《关于〈未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划〉的议案》。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

19．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。

鉴于莎普爱思强身药业有限公司2016 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分874.61万元。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2017-021）。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

20．审议通过《关于制定公司〈控股子公司管理制度〉的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

21．审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司定于2017年5月17日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2016年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第十二次会议需提交股东大会审议的议案。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-022）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-016

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议经全体监事同意于2017年4月24日上午8:00以通讯方式召开。本次监事会已于2017年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

1．审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

2．审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为，公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2016年年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

经核查，监事会认为公司2016年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

3．审议通过《关于2017年第一季度报告及正文的议案》。

公司2017年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2017年第一季度报告及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

经核查，监事会认为公司2017年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

4．审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度母公司实现净利润269,096,611.40元，按10%提取法定盈余公积26,909,661.14元后，当年实现可供分配净利润242,186,950.26元。

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，每10股派发现金红利4.70元（含税），预计合计派发现金红利83,306,854.22元（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司计算数据为准，占2016年度母公司实现净利润可供分配部分的34.40%，含税），占2016年度实现归属于上市公司股东的净利润的30.21%，剩余利润作为未分配利润留存。拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

监事会同意并将上述预案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

5．审议通过《关于2016年度财务决算的议案》。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

6．审议通过《关于2017年度财务预算的议案》。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

7．审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

监事会认为，2016年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

8．审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

9．审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2016年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

10．审议通过《关于确认2016年度监事薪酬的议案》。

监事会同意2016年支付监事的税前薪酬共计20.50万元，具体金额已在公司 2016年年度报告中披露。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

11．审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

监事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用75万元、内控审计费用15万元。2017年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

12．审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。

监事会同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，增加不超过2亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过2亿元人民币额度增加至不超过4亿元人民币额度（占2016年12月31日公司经审计净资产的25.09%），用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

13．审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。

鉴于莎普爱思强身药业有限公司2016 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分874.61万元。监事会对此表示同意、无异议。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

14．审议通过《关于〈未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划〉的议案》。

监事会认为，公司制定的《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-017

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

根据公司《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原第一章第三条：

公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,635万股，于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

2015年5月20日，2014年年度股东大会批准公司以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股；以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。

现修订为：

公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,635万股，于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

2015年5月20日，2014年年度股东大会批准公司以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股；以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。

公司于2016年11月9日经中国证监会证监许可[2016]2580号文核准非公开发行股票，于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份人民币普通股13,873,626股的登记托管手续。

2017年5月17日，2016年年度股东大会批准公司以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

原第一章第六条：

公司注册资本为人民币17,724.8626万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币248,148,076元。

原第三章第十八条：

公司股份总数为17,724.8626万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。

现修订为：

公司股份总数为248,148,076股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。

原第八章第一百七十三条：

公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3.优先采用现金分红的利润分配方式；

4.充分听取和考虑中小股东的要求；

5.充分考虑货币政策环境。

（二） 公司利润分配具体政策如下:

1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2.现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。

5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的审议程序:

1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（下转67版）

公司代码：603168 公司简称：莎普爱思

2017年第一季度报告