金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

证券代码：000587 证券简称：金洲慈航

■ 金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

JINZHOU CIHANG GROUP CO.,LTD

（住所：黑龙江省伊春市青山西路118号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年1月16日获得经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]131号”文核准公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券采取分期发行的方式。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券名称为金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称：17金洲02，债券代码：112520。

二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至2016年9月30日未经审计的净资产为900,139.95万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.06%，母公司口径资产负债率为25.60%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润为19,558.04万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为14,668.66万元、14,242.36万元和29,763.11万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为5%-7%，以票面利率7%、发行规模15亿元测算，则本期公司债券一年的利息为10,500万元，发行人2013-2015年平均可分配利润为本期债券一年利息的1.86倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、根据发行人2017年1月16日公告的《金洲慈航集团股份有限公司2016年度业绩预告》，预计发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润100,000.00万元-105,000.00万元，基本每股收益0.94元-0.99元。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、本期债券无质押式回购交易安排。

八、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十一、本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流、营业收入和净利润。近三年发行人经营活动产生的现金流净额平均值为2.20亿元。报告期内，发行人营业总收入分别为88.31亿元、103.33亿元、99.23亿元和72.90亿元；净利润分别为1.48亿元、1.45亿元、3.07亿元和7.58亿元。截至本募集说明书签署日，发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，受宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境不确定性因素以及发行人本身生产经营存在的不确定性因素的影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，对本期债券本息的按期兑付产生不利影响。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券有限责任公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

十四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

十五、发行人于2015年11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960.00万元。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，发行人在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款相关业务，虽然发行人提出该次交易完成后公司的高管不发生变化，同时将利用丰汇租赁经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险，从而可能导致发行人经营能力的下降。

十六、发行人于2015年11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，本次交易完成后，发行人确认了较大额度的商誉。截至2016年9月30日，发行人商誉为366,457.51万元，占总资产比例为12.19%，占比较大。商誉在2015年资产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，未发生减值。虽然发行人在与本次重组的交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁在未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90.00%股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响发行人的当期损益。

十七、2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元、14,121.56万元。发行人在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

十八、2013-2015年及2016年9月末，发行人短期借款期末余额分别为74,325.00万元、35,410.00万元、564,331.10万元、850,986.30万元，占总负债比例分别为72.98%、24.35%、50.87%、40.39%。近三年来，发行人短期借款余额呈上升趋势，负债余额偏高，短期偿债压力较大。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时融资渠道出现困难时，发行人将面临短期偿债压力较大的风险。

十九、发行人面临原材料价格大幅波动的风险。发行人的主要原材料中黄金、铂金等的价格近年来均出现了较大幅度波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给发行人的产品成本造成较大压力，进而影响发行人的效益；如果产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望从而影响发行人销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。

二十、2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁不良租赁资产率分别为4.17%、2.40%、2.49%和3.05%，受东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的融资租赁项目出现利息逾期事件影响，发行人不良租赁资产率较高。2016年12月28日，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债权收益权转让合同》，丰汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署的《融资租赁合同》的债权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债权收益权的转让价格为1.65亿元，转让为无追索权转让。

2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产率分别为0、2.62%、2.76%和1.85%。截至2016年9月末，发行人委托贷款的不良资产余额12,300.00万元，不良资产账面价值为8,610.00万元。虽然发行人的委托贷款业务均有土地、房产等不动产作为抵押，股权、股票等作为质押，集团公司或关联企业提供担保等增信措施，但考虑到不良资产回收的不确定性，发行人经营情况可能受到不利影响。

二十一、控股股东股权质押的风险。截至2016年9月30日，九五集团持有发行人股份393,338,362股，占发行人股份总数的37.04%，为发行人控股股东。九五集团持有的发行人股份已质押356,626,262股，占九五集团持有发行人股份的90.67%，质押比例较高。发行人控股股东开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位。

第一节 发行概况

一、发行人概况

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本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。

本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

二、本次债券发行批准与核准情况

（一）本次债券发行的批准情况

2016年8月1日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》。

2016年8月18日，发行人2016年第二次临时股东大会通过了上述议案并出具了《金洲慈航集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》。

（二）本次债券发行的核准情况

发行人于2017年1月16日获得中国证监会出具的“证监许可［2017］131号”文，核准本次债券公开发行，核准规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券发行基本情况及发行条款

（一）本期债券发行的主要条款

1、债券名称：金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。简称：17金洲02，代码：112520。

2、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），本期债券为第二期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值均为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年期，附债券存续期内的第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券形式：本期债券均为实名记账式债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，调整后债券票面利率为调整前票面利率加上或减去调整基点，在存续期内第3年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在第二期基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券第3年的票面利率。发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

13、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年4月28日。

16、发行期限：2个交易日，自发行首日至2017年5月2日。

17、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年4月28日。

18、付息日：付息日为2018年至2020年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年4月28日和2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

23、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本期债券发行由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

26、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于补充发行人营运资金。

27、募集资金专项账户：

开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行

户名：金洲慈航集团股份有限公司

账号：9550880076872400476

28、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。

29、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

30、上市场所：深圳证券交易所。

31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

32、质押式回购：本期债券无质押式回购交易安排。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年4月26日。

发行首日：2017年4月28日。

预计发行期限：2017年4月28日至2017年5月2日，共2个交易日。

网下发行期限：2017年4月28日至2017年5月2日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：金洲慈航集团股份有限公司

住所：黑龙江省伊春市青山西路118号

办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层

法定代表人：朱要文

电话：010-64100338

传真：010-64106991

（二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A

法定代表人：刘晓丹

联系人：刘强、薛韬、田建荣

电话：0755-82492030

传真：0755-82493000

（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

负责人：胡咏华

经办注册会计师：王树奇、曹斌

电话：010-82330558

传真：010-82327668

（四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

负责人：张敬前

经办律师：余平、谢道铕

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333/83515090

（五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：冯李媛、姜泰钰、刘银玲

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A

法定代表人：刘晓丹

联系人：刘强、薛韬、田建荣

电话：0755-82492030

传真：0755-82493000

（七）募集资金专项账户开户银行：广发银行股份有限公司深圳分行

开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行

户名：金洲慈航集团股份有限公司

账号：9550880076872400476

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省福田区深圳市深南大道2012号

法定代表人：王建军

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083667

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将根据有关规定向深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《金洲慈航集团股份有限公司2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报CYD【2017】1412号），经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，未来黄金首饰加工制造行业具有较大发展空间；

公司黄金加工能力突出，是国内三大黄金加工企业之一，具有较强的规模优势；

丰汇租赁的融资渠道日益多元化，能够为资金来源提供较强的保障，为业务持续发展奠定良好基础；

丰汇租赁的融资租赁业务不断拓展，租赁资产规模持续增长；

公司完成对丰汇租赁的并购后，资产规模大幅增长，盈利能力显著增强。

2、关注

公司融资租赁和委托贷款业务的行业、客户集中度均处于较高水平，存在一定的集中度风险；

丰汇租赁的不良租赁资产率较高，存在逾期项目，若项目本金无法收回，将对公司经营产生不利影响；

丰汇租赁委托贷款业务规模扩张较快，客户集中度高，有逾期项目及较多展期项目，存在一定的经营风险；

公司受限资产规模较大，2016年9月末，受限资产占净资产的比重大于100%，影响资产流动性和再融资能力；

并购丰汇租赁后，公司债务规模快速增加，2016年9月末资产负债率大幅上升，同时有息债务规模较大，且以短期为主，存在一定的短期偿债压力；

公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障能力不稳定。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人资信状况良好，与平安银行、工商银行、中国银行、锦州银行、烟台银行、中国进出口银行等商业银行建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人从国内各商业银行获得的授信额度为1,100,800.00万元，未用额度为114,889.88万元。具体情况如下：

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户业务往来时的违约情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，报告期内未出现严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务工具及偿还情况

截至2016年9月30日，发行人的债券及其他债务融资工具发行情况如下：

单位：万元

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注：2016年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016] 583号），上调丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

截至2016年9月30日，发行人累计公司债券余额为39,708.92万元。本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过289,708.92万元，占发行人2016年9月30日合并报表中净资产的比例为32.18%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。

（五）报告期内偿债能力财务指标

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注：上表数据根据2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年1-9月未经审计报表计算得出，各指标计算公式如下：

(1)流动比率=流动资产/流动负债；

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

(3)资产负债率=总负债/总资产；

(4)利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人的主要历史变革

（一）发行人设立与发行上市情况

1989年1月15日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5号”文件批准，伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入380万元和伊春市木器家具厂投入其在光明家具有限公司的340万元股权共同发起组建了伊春光明企业集团公司（以下简称“伊春光明”），注册资本为720万元，企业性质为股份制。

1990年2月2日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1990]25号”《关于同意伊春光明企业集团公司试行股份制的批复》，同意伊春光明进行股份制试点。经黑龙江省体改委、中国人民银行黑龙江省分行联合下发的“黑体改发[1990]28号、银黑金管字[1990]45号”《关于伊春光明企业集团公司发行股票的批复》批准，伊春光明于1990年4月发行3,000万股社会个人股。

1992年4月20日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（后更名为“光明集团家具股份有限公司”）。光明家具设立时的总股本为8,000万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持有3,400万股，占总股本的42.5%；原伊春光明发行的3,000万股社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的37.5%；同时，光明家具向社会募集法人股1,600万股，占总股本的20%。光明家具设立时的股本结构如下：

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1994年，经国家工商行政管理局“[1994]企名函字026号”文件核准，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经“[1995]企名函字119号”文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。

1996年4月25日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84号”文件批准，在深交所挂牌上市，股票代码000587。上市后光明家具股本结构如下：

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（二）发行人历年送股、转股、配股情况

1、1996年送股情况

1996年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本8,000万股为基数，按每10股送4股的比例向全体股东派发1995年度红利，送股总数为3,200万股。

本次送股完成后，光明家具总股本增加至11,200万股，股本结构如下：

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2、1997年送股情况

1997年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本11,200万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派发1996年度红利，送股总数为3,360万股。

本次送股完成后，光明家具总股本增加至14,560万股，股本结构如下：

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3、1997年配股情况

1997年9月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10号”文件、中国证监会“证监上字[1997]53号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本14,560万股为基数，按10：1.648的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计20,843,739股。社会公众股股东可根据自己意愿按10：0.692的比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费0.10元。

本次配股完成后，光明家具总股本增加至166,443,739股，股本结构如下：

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4、1999年配股情况

1999年5月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15号”文件、中国证监会“证监公司字[1999]10号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以1997年末总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计19,267,839股。

本次配股完成后，光明家具总股本增加至185,711,578股，股本结构如下：

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（三）破产重整

1、《重整计划》概要

2009年11月9日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院（以下简称“伊春中院”）作出“（2009）伊商破字第1号”及“（2009）伊商破字第1-2号”《民事裁定书》，裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。

2010年3月27日，伊春中院作出“（2009）伊商破字第1-3号”《民事裁定书》，裁定重整申请人伊春市华丽木业有限责任公司等31位债权人的债权成立，纳入光明家具重整计划清偿范围的债权共计478,877,520.34元。

2010年5月8日，经管理人申请，伊春中院作出“（2009）伊商破字第1-4号”《民事裁定书》，裁定光明家具破产重整程序延至2010年8月8日止。

2010年8月5日，根据伊春中院于作出的“（2009）伊商破字第1-5号”《民事裁定书》裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起6个月内执行完毕，并终止破产重整程序。

根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉及出资人的权益调整，即截至2010年4月16日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股票约1,490.75万股，其中：光明集团按照16%的比例让渡约713.89万股，其他非流通股东按照10%的比例让渡约575.99万股，流通股股东持有的5万股（含5万股）以上部分的流通股票按照6%的比例让渡约200.86万股，流通股东持有的不足5万股部分的流通股票免予让渡。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。

2、《重整计划》的执行情况

光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：

（1）出资人权益调整方案的执行情况

2010年8月17日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约1,490.75万股转让给京通海投资或其指定方，转让价款共计人民币10,400万元。截至2010年9月28日，管理人已根据伊春中院的裁定完成上述让渡股份的过户工作。本次股份转让情况具体如下：

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（2）财产变现方案的执行情况

在《重整计划》执行阶段，管理人委托拍卖机构先后三次对光明家具拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保证《重整计划》的顺利执行，2010年11月25日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币5,300万元，在受让该等资产的同时，光明集团需妥善接受和安置自主要求去光明集团工作的光明家具及其子公司的职工。根据伊春中院“[2009]伊商破字第1-7号”《民事裁定书》，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。

（3）债权清偿方案的执行情况

根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。

（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认

2011年1月28日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第1-8号”《民事裁定书》，对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。

（四）股权分置改革

1、股权分置改革方案概述

2011年1月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资将其持有的光明家具77.79万股非流通股份中的20万股转让给九五集团，转让价格为10元/股，转让总价款为200万元。上述股份过户工作于2011年7月完成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。

根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。

2011年1月，光明集团、九五集团、京通海投资等10家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：

（1）九五集团将3.8亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子公司东莞金叶100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分置改革对价。

（2）光明家具以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156元转增371,423,156股。其中，向九五集团转增166,661,852股，向除九五集团以外的非流通股股东转增37,773,355股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,949股（折算流通股股东每10股获得20股）。

九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已经光明家具2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国资产[2011]161号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。

2、股权分置改革实施情况

2011年8月3日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第0086号”《验资报告》审验。

2011年8月18日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST光明”变更为“ST金叶”，总股本增至557,134,734股，其中：有限售条件流通股306,700,918股，占总股本比例为55.0497%；无限售条件流通股250,433,816股，占总股本比例为44.9503%。

股权分置改革方案实施后，发行人股本结构如下：

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（五）2015年非公开发行股票

2015年6月17日，经2015年第一次临时股东大会决议通过，发行人拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2015年10月30日，发行人取得“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以每股11.92元的发行价格，采用非公开发行方式向中融资产发行99,706,375股股票、向盟科投资发行91,205,327股股票、向盛运环保发行87,351,719股股票购买丰汇租赁90.00%的股权；同时向九五集团非公开发行226,476,510股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行人股本总数由557,134,734股增加至1,061,874,665股。

本次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

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2016年3月29日，发行人办理完成注册资本增加的相关工商变更登记手续，公司名称变更为“金洲慈航集团股份有限公司”，股票简称由“金叶珠宝”变更为“金洲慈航”。

（六）最近三年实际控制人变化情况

最近三年，发行人实际控制人发生变动，由王志伟变化为朱要文。

发行人原实际控制人为王志伟，其持有九五集团40.16%的股权进而通过九五集团控制发行人29.95%的股份。

2014年1月6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团的股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为发行人的实际控制人。

2015年4月17日，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让上海道丰投资有限公司所持有的九五集团4.03%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由55.81%增加至59.84%。

2015年11月，发行人非公开发行股份504,739,931股，其中向九五集团发行股份226,476,510股。本次交易后，发行人总股本约1,061,874,665股，九五集团持有393,338,362股，占发行人总股本的比例由29.95%增加至37.04%。

截至2016年9月30日，朱要文持有九五集团59.84%的股权，进而通过九五集团控制发行人37.04%的股权。

（七）最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人购买丰汇租赁90.00%股权，进行了重大资产重组。

2015年，发行人以发行股份及支付现金方式购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960.00万元，配套资金比例为45.37%。2015年10月28日，中国证监会出具“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核通过上述交易。2015年11月，丰汇租赁办理完成本次股权过户相关手续，发行人成为其控股股东。

发行人进行重大资产重组时，中联资产评估出具了[2015]第543号《资产评估报告》，评估报告以2015年3月31日为评估基准日，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合丰汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估。对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。故评估机构选用收益法评估结果作为金叶珠宝拟购买丰汇租赁90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，丰汇租赁归属于母公司股东权益在基准日时点的评估值为667,387.73万元，对应的90%股权评估值为600,648.96万元。

有关本次重大资产重组的相关情况，请同时参考发行人的相关公告文件。

（八）发行人股本结构和前十大股东情况

截至2016年9月30日，发行人股本结构如下：

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截至2016年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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注：①中融（北京）资管-杭州银行-中海晟融（北京）资本管理有限公司与盟科投资控股有限公司为一致行动人；②发行人员工持股计划所持股票通过博时资本－民生银行－博时资本创利3号专项资产管理计划持有。

三、发行人重要权益投资情况

（一）子公司基本情况

截至2016年9月30日，发行人共有一级子公司8家，二级子公司12家。发行人子公司明细如下表所示：

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1、子公司情况简介

（1）东莞市金叶珠宝集团有限公司

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（2）东莞市金叶珠宝科技有限公司

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（3）重庆两江金叶珠宝有限公司

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（4）深圳市金叶珠宝有限公司

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（5）重庆金叶珠宝加工销售有限公司

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（6）金叶珠宝成都有限公司

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（7）深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司

主承销商/债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署时间：2017年4月26日

（下转25版）