中冶美利云产业投资股份有限公司
（上接277版）
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（九）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）
1、基本情况
法定代表人：赵东辉
注册资本：3,000万元
住所：天津港保税区海滨八路88号319-1室
经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额23,371.41万元，净资产1,962.82万元，主营业务收入36,274.30万元，净利润304.54万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为本公司实际控制人中国诚通的全资子公司，中物投资为中国纸业的控股子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十）沅江纸业有限责任公司（以下简称沅江纸业）
1、基本情况
法定代表人：蒋利亚
注册资本：75,000万元
住所：沅江市书院路358号
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2014年2月13日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额217,164.47万元，净资产-23,888.18万元，主营业务收入 72,848.09万元，净利润-16,970.50万元。
3、与公司的关联关系：沅江纸业系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十一)岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)
1、基本情况
法定代表人：彭湃涌
注册资本：2,000万元
住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内
经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额8,484.42万元，净资产3,872.78 万元，主营业务收入 9,388.33 万元，净利润 130.95万元。
3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十二) 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司废纸联盟分公司(以下简称岳阳华泰)
1、基本情况
法定代表人：任林
住所：岳阳市岳阳楼区庙前街5栋A-02号
经营范围：再生物资回收与批发。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额5,038.94万元，净资产3,211.59 万元，主营业务收入46,554.13 万元，净利润 504.98万元。
3、与公司的关联关系：岳阳华泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳华泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十三) 龙邦投资发展有限公司 (以下简称龙邦投资)
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：10000港元
住所：香港湾仔港道25号海港中心21层2103室
经营范围： 投资控股、物资贸易等。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额10,891万元，净资产317.09万元，主营业务收入19,195万元,净利润164万元。
3、与公司的关联关系：龙邦投资与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十四) 中冶美利建筑安装有限公司(以下简称美利建筑)
1、基本情况
法定代表人：李明
注册资本：2,026万元
住所：中卫市美利纸业工业园区
经营范围：施工总承包、房屋建筑工程二级、市政公用工程二级，水泥生产、销售。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额2,191.40万元，净资产-3,087.71 万元，净利润6.15万元。
3、与公司的关联关系：美利建筑系公司控股股东兴诚旺的子公司，美利建筑符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十五）岳阳林纸股份有限公司(以下简称岳阳林纸)
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：10.43亿元
住所： 岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路
经营范围：机制纸、商品浆的生产、销售及林业经营。
2、截止2016年12月31日主要财务数据(已经审计)
资产总额1,422,822.87万元，净资产525,287.86万元，净利润2,822.86万元。
3、与公司的关联关系：岳阳林纸的控股股东为泰格林纸，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2、交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司日常正常的业务往来及经营需要，双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。公司主要业务或收入及利润来源不依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第七届七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2016年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-011
中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会关于2016年度公司募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会制定了《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7 号文核准，公司 以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 378,463,035 股， 每股发行价格5.14 元，募集资金总额194,530万元，现金125,140万元，其中120,000万元全部用于增资宁夏誉成云创数据投资有限公司（原宁夏云创数据投资有限公司，以下简称“誉成云创”，现为公司子公司）用于建设数据中心项目；其中5,140万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金；扣除相关发行费用1,700万元后，实际募集资金净额192,830万元。
上述募集资金截止2016年4月5日已全部到位，且募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字 [2016]210531 号《验资报告》。
（二）报告期末募集资金使用和存放情况
截止2016年12月31日，已累计使用募集资金1,013,313,299.49元，余额941,937,832.80元，共产生收益9,951,132.29元。其中：建设数据中心项目使用268,013,299.49元；补充公司流动资金使用5,140万元，归还北京兴诚旺实业有限公司债务69,390万元。
截至 2016年12月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理办法》（2008年3月版）进行了全面补充和完善，并制定了《中冶美利纸业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。公司于2016年1月12日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于2016年1月29日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据该制度的规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。
根据相关规定，公司及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国建设银行股份有限公司中卫分行签署了《募集资金三方监管协议》；由于公司本次募集资金中的12亿元用于增资誉成云创，因此公司连同保荐机构国元证券及公司子公司誉成云创分别又与中国建设银行股份有限公司中卫分行、中国光大银行股份有限公司银川分行、招商银行股份有限公司银川分行、宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。关于上述募集资金监管协议的签署情况详见公司于2016年4月20日、5月14日、5月21日登载于巨潮资讯网的相关公告事项。
上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本不存在重大差异。由于公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行开立的募集资金专户中的募集资金已按照约定全部用于补充公司流动资金且使用完毕，经公司于2016年12月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司对该募集资金专户办理了注销手续。该募集资金专户注销后，公司与上述银行及国元证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至 2016年12月31 日，《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2016年度募集资金使用情况详见附件《中冶美利云产业投资股份有限公司2016年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
二0一七年四月二十六日
附件：
中冶美利云产业投资股份有限公司2016年度募集资金使用情况对照表
单位：元
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注1：项目目前按进度实施中。
