湖南天雁机械股份有限公司

（上接133版）

一、关联交易概述

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵装财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司

公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

法定代表人：李守武

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年10月21日

公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001

注册资本：20.88亿元

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、金融服务协议主要内容

（一）合作原则

公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择兵装财务公司提供的金融服务。

双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）结算服务

兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司为公司提供上述服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

（三）存款服务

公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（四）信贷服务

兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币 3亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（五）协议生效、变更和解除

本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

四、独立董事意见

公司独立董事对本交易发表了事前认可意见，认为《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。

在董事会审议本议案时，公司独立董事发表了独立意见：认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

五、本次关联交易尚需履行的程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司2016年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第十一次会议决议

（二）公司第八届监事会第八次会议决议

（三）独立董事对相关事项的事前认可意见

（四）独立董事对相关事项的独立意见

特此公告

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-016

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号），中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》，军工企业股份制改造实施暂行办法（科工改[2007]1366号）以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订

1、原章程 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改后条款内容：

第一条：公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党党章》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

2、新增“第二条”，后续条目做相应变更：

第二条：本章程充分发挥发挥国有控股公司党组织的领导核心和政治核心作用。

3、原章程 第四条：公司于2012 年3 月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（号码：370000018052325）。

修改后条款内容：

第五条：公司于2012 年3 月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。

4、原章程 第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会、监事会成员任免；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改后条款内容：

第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

5、原章程 第八十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改后条款内容：

第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

6、新增“第五章 党委”，包括“第九十八条”至“第一百零一条”，后续条目做相应变更：

第九十八条 党组织的机构设置

（一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；

（二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书记和董事长“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等相关规定选举或任命产生；

（三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十九条 公司党委职责

（一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用；

（二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序；

（三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作；

（七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。

第一百条 党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国有资产管理相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。

第一百零一条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的党委成员，视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。

7、原章程 第一百五十九条：监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

修改后条款内容：

第一百六十六条：监事会每6个月至少召开一次会议。定期监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

8、原章程 第一百六十条：监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

修改后条款内容：

第一百六十七条：监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。

9、原章程 第一百六十九条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取法定公益金百分之十；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改后条款内容：

第一百七十六条： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

10、新增“第十三章 特别条款”，包括“第二百一十九条”至“第二百二十五条”，后续条目做相应变更：

第二百一十九条 公司作为承制军品的企业，接受国家军品订货，并保证国 家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

第二百二十条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属 变更或用途改变的事项，应经国防科技工业管理部门批准后再履行相关法定程序。

第二百二十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。

第二百二十二条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

第二百二十三条 公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业管理部门履行审批程序。

第二百二十四条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科技工业管理部门备案。

第二百二十五条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有上市公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技工业管理部门申报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。

二、《股东大会议事规则》的修订

1、原规则 第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改后条款内容：

第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

2、原规则 第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改后条款内容：

第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、原规则 第五十六条：公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

修改后条款内容：

第五十六条：股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

三、《董事会议事规则》的修订

《董事会议事规则》原第二十七条内增加条件“（五）坚持重大事项党组织提前讨论原则。把党组织研究讨论作为董事会决策“三重一大”事项前置程序。”

上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内容尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日