宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
（上接134版）
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事长：高小平
总经理：陈 瑞
二O一七年四月二十六日
证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2017-025
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开2016年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月17日14点30分
召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月17日
至2017年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本次股东大会会议材料将于2017年5月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：高小平
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（二）登记日期、时间：2017年5月11日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）联系人：冉旭
电话：0951—6898221
传真：0951—6898221
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
2017年4月26日
附件：
授权委托书
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-026
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司全体监事出席了本次监事会
● 本次监事会共五项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2017年4月14日以电子邮件方式送达，会议于2017年4月24日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
（一）2016年度报告及摘要。
监事会关于公司董事会编制的2016年年度报告的书面审核意见：
1、2016年度报告编制和审议的事项符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）2016年度监事会工作报告
1、监事会的工作情况
■
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，经营决策合理有效。公司内控制度得到了进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，未发现违反法律法规及其他损害股东和公司利益的情况。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，经监事会核查，认为真实地反映了公司2016年度的实际经营成果和财务状况；审核了公司2016年度利润分配预案，认为符合公司实际情况及《公司章程》的规定；核查了公司担保情况，认为公司的所有担保均履行了必要的审批程序，不存在违规担保。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）2016年度内部控制评价报告
监事会对《2016年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）全资子公司国贸公司2017年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票暨关联交易的议案
本公司的全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司根据日常经营发展需要，每年向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。本公司董事长高小平先生在黄河银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）延期支付2016年度职工借款暨关联交易的议案
为保证公司生产经营能够顺利进行，2016年度公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向邵定基借款65万元、向陈瑞借款75万元、向景清学借款30万元、向赵丽莉借款40万元。公司决定内部职工借款延期支付，具体安排如下：2016 年职工内部借款延期 1 年（公司资金充足时，可以按整月提前偿还），利率仍维持上年政策不变。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一七年四月二十六日
广东中广信资产评估有限公司
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份
有限公司之收购标的博雅干细胞科技有限公司2016年度
业绩承诺未实现的说明及致歉函
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）于2015年12月完成了以现金支付的方式向许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣购买博雅干细胞科技有限公司（以下简称“博雅干细胞”）80%股权。
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）作为本次交易的评估机构，对收购标的博雅干细胞股东全部权益价值进行评估，并出具了中广信评报子[2015]第414号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，中广信评估对博雅干细胞2016年度业绩承诺情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重大资产重组方案概述
新日恒力以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下：
■
交易完成后，博雅干细胞成为新日恒力的控股子公司。新日恒力已于2015年11、12月支付上述资产60%转让款。
二、 业绩承诺和补偿条款
（一） 业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二） 补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
（三） 业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
■
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
三、 博雅干细胞盈利预测的实现情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对博雅干细胞2016年度财务报表审计后，博雅干细胞2016年实现的归属于母公司的净利润为3,847.03万元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为2,877.35万元，完成承诺金额（5,000.00万元）的57.55%，承诺金额完成不足部分为2,122.65万元。
四、博雅干细胞业绩承诺未实现的原因
博雅干细胞标的资产2016年度未能实现承诺业绩，主要原因是其干细胞存储及制备业务开拓不及预期。
鉴于以上原因，博雅干细胞未能实现2016年业绩承诺，评估机构对此深表遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。
广东中广信资产评估有限公司
二〇一七年四月二十五日
