常林股份有限公司关于控股子公司
诉讼进展的公告

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-031

常林股份有限公司关于控股子公司

诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、诉讼基本情况

公司控股子公司江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司（以下简称“轻纺公司”）与句容嘉叶服饰有限公司（以下简称“嘉叶公司”，赵伟系嘉叶公司独资股东。）有长期业务合作，2014年11月26日，双方经对账后签署《协议》，确认欠款金额、还款时间及其他担保事宜。随后轻纺公司认为句容嘉叶在缔约过程中有欺诈行为，轻纺公司于2015年11月24日提起诉讼。后经审理，江苏省句容市人民法院于2017年4月7日作出一审判决，判决主要内容有：（1）嘉叶公司向轻纺公司支付欠款1480万元及逾期付款利息损失；（2）协议中的流质条款无效；（3）赵伟对嘉叶公司上述给付义务承担连带清偿责任。

二、诉讼最新进展

2017年4月24日，轻纺公司收到上诉状，嘉叶公司上诉请求主要有：（1）判决撤销一审判决；（2）依法改判驳回轻纺公司的诉讼请求或发回重审。

三、本公告诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

该诉讼案件已在2016年度计提坏账准备1225.41万元。本诉讼进展对公司2017年度利润不会产生负面影响。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2017-032

常林股份有限公司关于控股子公司

诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大诉讼基本情况

公司控股子公司苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技贸公司”）与南通营太奇实业有限公司（以下简称“营太奇公司”）于2013年8月签署《委托代理进口合同》，约定营太奇公司委托技贸公司进口切片聚合装置。技贸公司按约履行代理进口义务后，营太奇公司拒绝支付货款及其他费用。苏州荣辰置业发展有限公司（以下简称“荣辰公司”）、张宇向技贸公司出具《担保函》，自愿承担连带保证责任。后营太奇公司未能及时履行付款义务，荣辰公司、张宇也未履行保证义务，技贸公司向南京市玄武区人民法院提起诉讼。

经审理，技贸公司于2017年3月22日收到一审判决书，判决主要内容为：（1）判决营太奇公司偿还货款17,349,617.60元及逾期违约金；（2）判决营太奇公司偿还垫付的增值税、关税等税款6,097,897.47元及相应垫款收益；（3）判决营太奇公司偿还技贸公司垫付的各项费用合计2,425,913.39元；（4）判决荣辰公司及张宇承担连带保证责任。

二、诉讼最新进展

日前，技贸公司已向南京市玄武区人民法院提交强制执行申请书，请求强制执行一审判决。

三、本公告诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

对本公司本期利润及期后利润不会产生较大影响。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2017年4月26日

中国中投证券有限责任公司

关于常林股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”或“发行人”）2011年度非公开发行股份的保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

中国中投证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则、上海证券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜。

（二）持续督导阶段

1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，对常林股份开展了持续督导工作，并形成了工作记录。

2、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

4、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

5、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。截至本总结报告出具日，常林股份信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

6、 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项，及时向上海交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。

7、持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。

2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于2011年3月7日承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如下：

2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于2011年3月7日承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如下：

“常林股份2011年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问题，具体步骤如下：

（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；

（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题；

（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

2016年度，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。通过本次重组，常林股份全部资产、负债已置出，因此本次重组后已彻底解决常林股份与国机集团及其下属公司存在的同业竞争问题，国机集团于2011年3月7日作出的承诺中所述业务重组承诺已不具备实际履行条件。

公司于2016年4月29日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》。公司于2016年5月16日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）常林股份股权无偿划转

2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）。2011年12月15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。

2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。

2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。

本次股权变更后，常林股份股权结构如下：

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上述无偿划转属于国机集团对下属子公司股权架构的调整。无偿划转完成后，公司控股股东变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

截至2012年6月1日，常林股份上述股权划转工作已经完成。

（二）常林股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。

1、重大资产置换

常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）股权的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。

3、发行股份募集配套资金

常林股份以6.63元/股的发行价格，向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

公司于2016年4月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过该次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司于2016年5月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

截至2016年11月17日，常林股份本次交易所涉及的标的资产过户工作、股份发行工作已经完成。

（三）常林股份部分募集资金投向变更

2013年度，由于当年国内宏观经济形势下滑，市场需求没有明显上升，公司认为在现有产能基础上利用自有资金进行适当技改，即能满足发展需要。因此，在综合考虑了公司经营状况以及所有股东的利益的基础上，公司决定终止使用募集资金投入原“市政专用车产业基地建设项目”，并将相应的募集资金合计10,000万元变更为永久性补充流动资金。公司于2013年1月31日召开的第届届董事会第七次会议审议通过《常林股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》。公司于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过《常林股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》。

截至2015年8月31日，公司募集资金投资项目共计使用募集资金人民币45,897.79万元，节余募集资金人民币6338.43万元（含利息收入）。为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将全部募投项目结项后的节余募集资金人民币6338.43万元（含利息收入）全部用于永久补充公司流动资金。公司于2015年9月22日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《常林股份有限公司关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司于2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《常林股份有限公司关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在中国中投证券的保荐工作中，发行人能够按照要求及时的提供资料，并与保荐机构和保荐代表人积极保持沟通，配合保荐工作的开展。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在常林股份证券发行上市过程中，律师、会计师等相关证券服务机构能够按照有关法律法规的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中国中投证券对常林股份持续督导阶段的信息披露文件进行了审阅，本保荐机构认为常林股份信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

常林股份对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2015年12月31日，公司募集资金无结余。

十、其他事项

无。

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