美年大健康产业控股股份有限公司

（上接190版）

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见

3、独立董事对公司第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一七年四月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-032

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议，公司定于2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：公司2017年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月15日（星期一）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2017年5月14日至2017年5月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月14日下午15：00至2017年5月15日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2017年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1、《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2017年4月25日召开的公司第六届董事会第二十八次（临时）会议及第六届监事会第十次（临时）会议审议通过。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、议案编码

表一：本次股东大会对应“议案编码”一览表

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四、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：2017年5月12日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年5月12日17:00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议

2、公司第六届监事会第十次（临时）会议决议

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一七年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月15日交易时间，即上午9:30－11:30，下午

13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托书有效期限：      委托日期：2017年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-033

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届监事会第十次（临时）会议于2017年4月20日以书面形式发出会议通知，会议于2017年4月25日下午13时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及其正文》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2017年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2017年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合同到期，经协商一致，不再续聘其为公司2017年度审计机构，并同意聘任具备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期限一年。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监事会

二0一七年四月二十五日

独立董事对美年大健康产业控股股份

有限公司第六届董事会第二十八次

（临时）会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、《关于变更会计师事务所暨聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合同到期，经协商一致，公司拟不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构,并拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

经核查，我们认为，公司变更、聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法规等要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务等相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》

本次公司参与投资并购基金拟用于投资从事“美兆”品牌体检中心开设的目标公司，与公司现有业务形成规模效应，与天亿投资及天亿资管共同投资有利于扩大并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。经核查，本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿投资及天亿资管将出具承诺，承诺并购基金每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自有资金5,000万元人民币参与投资并购基金。

全体独立董事签名：

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