国轩高科股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李缜、主管会计工作负责人江平及会计机构负责人(会计主管人员)江平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、重大合同签订情况
本公司全资子公司合肥国轩与中通客车于2017年2月27日签署《2017年动力电池采购合同》，中通客车拟向合肥国轩采购纯电动客车电池系统，合同总金额132,853.76万元，本合同为合肥国轩与中通客车签订的2017年年度供货合同。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于全资子公司签订日常生产经营重大合同的公告（2017-012）》。
二、非公开发行股票及配股公开发行证券进展情况
1、因公司拟筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月1日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日（含停牌当日）。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告（2016-081）》。
2、2016年11月13日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于2016年11月15日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年11月15日（星期二）开市起复牌。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的复牌公告（2016-083），和通过巨潮资讯网披露的国轩高科股份有限公司《2016年度非公开发行A股股票预案》。
3、2016年12月1日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《2016 年第三次临时股东大会会议决议公告（2016-094）》。
4、经综合考虑当前资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等各种因素，为了切实保护公司股东及广大投资者的利益，2017年3月16日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》、《关于与特定对象签署〈关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议〉的议案》等相关议案，公司终止本次非公开发行A股股票事项。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于终止非公开发行A股股票事项的公告（2017-024）》。
5、为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。2017年3月16日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《2017年度配股公开发行证券预案公告（2017-031）》。
6、2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。详见公司通过巨潮资讯网和指定的信息媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《2016年年度股东大会会议决议公告（2017-035）》。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-037
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2017年4月20日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2017年4月25日以通讯方式召开，应参与表决的9名董事均对会议议案做出表决，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》，《2017年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于全资子公司拟与专业投资机构合作投资的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-038
国轩高科股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2017年4月25日以通讯方式召开，会议通知于4月20日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》
经核查，监事会同意公司对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司提供连带责任担保20,000万元人民币，担保期限一年，该对外担保涉及的银行授信已在2016年年度股东大会审议通过。公司2017年度对东源电器向银行申请授信时提供连带责任担保额度为45,000万元，公司将在最高担保额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年，具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于全资子公司拟与专业投资机构合作投资的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二○一七年四月二十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-040
国轩高科股份有限公司
关于公司为全资子公司
提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》，具体情况如下：
公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）提供连带责任担保20,000万元人民币，担保期限一年，该对外担保涉及的银行授信已在2016年年度股东大会审议通过。截至本公告披露日，公司2017年度对东源电器向银行申请授信时提供连带责任担保额度为45,000万元，公司将在最高担保额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年，具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》等相关法律法规规定，此次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江苏东源电器集团股份有限公司
注册资本：25,000万元人民币
成立时间：2015年6月15日
法定代表人：孙益源
住所：南通市通州区十总镇东源大道1号
经营范围：高、低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明的设计和施工。
本公司合计持有该公司100%的股权。
2、截止2017年03月31日，东源电器的相关财务指标如下：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司东源电器与银行协商确定。
四、董事会意见
东源电器资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年4月25日，本公司及子公司累计对外担保总额为人民币75,350万元，均为对子公司、孙公司提供的担保，占公司2016年度经审计净资产的19.03%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议公告；
2、公司第七届监事会第五次会议决议公告。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-041
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构
合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”或“甲方”）与北京弘卓资本管理有限公司（以下简称“弘卓资本”或“乙方”）合作设立宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（下称“新设公司”或“标的公司”），专项投资于北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）B轮增资。
本次对外投资已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》以及《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
1、北京弘卓资本管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226
成立日期：2015年05月27日
统一社会信用代码：911101083442435164
法定代表人：黄伟
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
弘卓资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，弘卓资本与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。
2、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（以下简称“弘卓投资”）
注册资本：100,000万元人民币
公司住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3702室
成立日期：2016年12月8日
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:北京弘卓资本管理有限公司
经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
弘卓投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。
三、设立的合伙企业情况
名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
注册地址：宁波梅山保税港区
合伙期限：20年
经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
出资方式：
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注：安徽国轩新能源汽车科技有限公司为合肥国轩全资子公司，公司不存在为安徽国轩新能源汽车科技有限公司提供财务资助或提供担保的情形。
四、 合作协议主要内容
1、基金形式及投资范围：基金采用有限合伙企业形式，专项投资于北汽新能源B轮增资。基金主要由乙方负责募集出资,甲方根据需要以自有资金适当参与。
2、管理费与收益分成：在本基金层面，基金管理人（即普通合伙人）不向基金出资人收取管理费及收益分成。乙方承担基金的设立及日常运营维护费用。
3、重大事项管理：基金设投资与管理委员会，负责基金的投资决策与重大事项管理，委员由甲乙双方共同委派。
4、基金的日常管理：甲乙双方各自方派出合伙事务执行代表，其中乙方负责基金的设立、备案、定期报告等日常事务。
5、工作汇报：乙方应定期向基金投资与管理委员会汇报日常事务工作及费用支出情况，重大事项应报基金投资与管理委员会批准同意后方可实施。
6、协议生效条件：合作协议经双方签章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及影响
（1）为进一步加强与核心战略客户的合作，公司通过合肥国轩与专业投资机构合作增资参股北汽新能源，有利于公司有力抓住新能源汽车爆发式增长的历史机遇，延伸新能源汽车全产业链，拓宽公司的发展空间，加大公司产业布局的升级转型，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。
（2）北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成长阶段，拥有广阔的发展空间。公司未来可通过分享北汽新能源的经营成果和投资收益，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最终实现股东利益最大化。
2、存在的风险
（1）本次投资完成后，北汽新能源可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
（2）本次增资参股尚需履行后续相关程序后实施，因此存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、《合作投资协议》；
3、《宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-039
2017年第一季度报告
