并购商誉引关注函
民盛金科大股东追加兜底承诺

⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

一份“非标”年报，令民盛金科感受到了转型的阵痛。

深交所昨日向民盛金科发出关注函，要求公司就合利金融商誉减值及业绩状况等问题进行说明。数天前，由于审计机构无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断，会计师对民盛金科2016年年报出具了带保留意见的审计报告。

作为一项追加措施，民盛金科控股股东柚子资产日前作出承诺，合利金融2017年、2018年度净利润分别不低于1.14亿元、2.18亿元；若届时业绩不达标，则自掏腰包予以补偿。

2016年，民盛金科完成易主，并斥资14亿元现金收购了张军红持有的合利金融90%股权，今年初，公司出资1.55亿元收购了合利金融剩余10%股权，实现对合利金融全资控股，向金融科技生态圈转型。较少见的是，交易对方未作出业绩承诺。

值得注意的是，由于估值溢价较高，民盛金科将合利金融90%股权收入囊中时，形成了11.94亿元商誉。2016年年报显示，民盛金科全年盈利1.1亿元，扣非后净利润为-8975.67万元；合利金融2016年实现营业收入1528万元，净利润为-267万元。

显然，若对合利金融计提商誉减值，则将直接“吞噬”民盛金科的利润。民盛金科进行了期末商誉减值测试，结论认为该公司净资产公允价值没有低于投资成本，包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值，因而无需计提商誉减值。

据披露，民盛金科进行商誉减值测试所预测的合利金融2017年至2021年营业收入，分别为65278万元、121642万元、148996万元、176321万元、196042万元，收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%，预测同期净利润分别为11016万元、21109万元、26368万元、31956万元、36640万元。

但公司的“自测”未能说服审计机构。中汇会计师事务所认为，截至财务报告批准报出日，合利金融仍处于亏损状况，其无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，也无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。因此，审计机构对民盛金科2016年度财务报告发表保留意见。

深交所的关注函，要求民盛金科说明上述保留意见所涉及事项对公司2016年财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致公司2016年度的盈亏性质发生变化。另要求公司结合其对合利金融的控制情况、合利金融实际经营情况、未来经营计划等说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性。

去年的重大资产购买报告书显示，合利金融2016年1至3月营业收入40万元，净利润-457万元，收益法下预计2016年4月至12月、2017年、2018年的营业收入分别为2.2亿元、11.2亿元、14.35亿元，预计净利润分别为0.31亿元、1.55亿元、2.11亿元。但合利金融2016年实现的营业收入、净利润与预测数差异较大。为此，深交所要求公司说明，合利金融经营状况与收益法测算数据存在较大差异的原因及合理性，对公司业绩的影响及后续拟采取的应对措施。

民盛金科表示，2017年以来，合利金融对整体架构和业务基础进行调整和优化，销售队伍体系初步建成，盈利能力将得到有效提升。公司现已切入供应链金融、消费金融、互联网普惠金融、大数据、征信、保理等多个细分领域，将全力打造大型金融控股平台。

在此背景下，2016年入主民盛金科的柚子资产，日前追加签署了一份业绩补偿承诺。柚子资产承诺合利金融2017年、2018年度净利润应分别不低于1.14亿元、2.18亿元，若未达标则以现金补足；若目标公司承诺期内各年度实际净利润数超出承诺，则超额利润在承诺期内此后年度可用于弥补业绩差额。

“大股东对并购对象的业绩进行兜底承诺非常罕见。以往海外并购的个别案例中，因控股股东先过桥收购海外资产，再将之注入上市公司，会出现由上市公司大股东出面进行业绩承诺的情形。”投行人士对记者表示，对于并购重组而言，业绩补偿并非治本之策，如何事前防范风险才是最重要的。