常熟风范电力设备股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告

证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-027

常熟风范电力设备股份有限公司

关于投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）投资者说明会于2017年5月2日下午14：00—15:00在上海证券交易所上证e互动网络平台“上证E访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，针对公司终止本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（临2017-024），风范股份董事长兼总经理范建刚先生、董事会秘书陈良东先生、独立财务顾问代表赵华先生和交易对方代表彭波先生出席了本次投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项投资者关注的公司相关事项，与投资者进行互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、停牌时间这么久，最终终止的原因是什么？

风范股份回答：鉴于交易对方就股权架构发生调整，公司第三届董事会第十四次会议召开时，仍未能与本次并购重组交易标的股东就交易对象及具体方案达成一致，公司认为目前推进重组的条件尚不成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经慎重研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

2、补充披露上述海外资产的主营业务及其与标的资产的关系？核实并说明前期在停牌期满3个月后申请继续停牌是否审慎？你方海外资产评估是否有进行？

彭波先生回答：您好，所述海外资产是欧特美公司的全资子公司及控股子公司。停牌期间，上市公司聘请相关机构按规定对上述海外资产进行了审计评估工作以及法律调查等工作。

3、本次重组失败对公司影响大吗？风范股份会继续进行资产重组吗？

风范股份回答：尊敬的投资者，您好！首先，公司自上市以来，经营稳健，所处行业具有良好发展空间，本次终止重组不会对公司现有业务和经营造成影响。未来，公司还将继续推进公司战略转型发展，引进优质资产，积极寻求战略合作，提升公司持续盈利能力，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定要求，根据市场形势及公司实际情况决定，具体情况请关注公司公告。

4、本次终止收购后，对公司经营战略的影响？

风范股份回答：感谢您对公司发展的关心。本次重组终止后，公司现有业务及发展战略不会发生变化。公司自2011年上市以来，经营稳健，业务发展情况良好。公司也将坚持一贯的经营发展战略，继续以电力设备为主业，在业务上，不断提升公司经营效率；在管理上，继续提高管理水平，吸纳优秀管理人才。同时，公司紧紧把握国家一带一路战略，积极拓展以轨交设备为代表的高端装备制造领域新机遇。我们坚信，随着公司转型升级战略的实施，公司未来发展的广度、深度都在不断得到拓展，公司能够持续为全体股东创造更大的价值。再次感谢您对公司的支持和关注！

5、那如果标的公司某些问题解决后，公司还会重启收购吗？条件成熟后，双方是否仍有意愿继续？

风范股份回答：您好！根据中国证监会相关规定，公司承诺，在披露本次投资者说明会召开情况公告后2个月内不再筹划重大资产重组事项。目前公司董事会未作出将来重启收购的相关承诺。若未来重新启动收购，公司将重新履行相关的决策和信息披露工作。感谢您对公司的关注和支持！

6、复牌后，大股东会举牌回购股票，维持股价稳定吗？

范建刚先生回答：鉴于对上市公司未来发展的坚定信心，公司大股东上市以来没有进行过任何减持。未来，大股东也将继续支持上市公司的持续发展能力，坚定发展信心。谢谢！

7、截止2016年年底和2017年一季度末，风范股份究竟有多少股东？

风范股份回答：您好，截止2016年年底和2017年一季度末,风范股份普通股股东户数均为81,750。

8、请举出如何保护中小投资者的方法？

风范股份回答：公司自上市以来，经营稳健，所处行业具有良好发展空间，本次终止重组不会对公司现有业务和经营造成影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续寻找符合公司战略发展的合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式促进公司持续、健康发展。感谢您对公司的关注和支持！

9、公司对自身的经营状况是否有信心？能否就近期的经营和今年的目标，给我们有个指引？

风范股份回答：公司自上市以来，经营稳健，所处行业具有良好发展空间，公司大股东及管理层对自身的经营状况充满信心，我们坚信随着国民经济的发展、国家一带一路政策的推进，公司未来发展的广度、深度都在不断得到拓展，公司能够持续为全体股东创造更大的价值。再次感谢您对公司的支持和关注！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证E互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目。

由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复而深表遗憾，对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。对于公司停牌期间对投资者产生的不便再次深表歉意，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上交所E互动平台等方式与公司进行交流。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-028

常熟风范电力设备股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风范股份”）于2017年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2017年4月27日发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2017-023）。2017年4月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0485号，以下简称“问询函”）。收到函件后，公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出以下回复：

一、关于终止原因及信息披露的及时性

公司称公司未能与本次交易标的股东就收购所涉及的相关问题最终达成一致，请公司：（1）具体说明在哪个时间点、就哪些事项未能达成一致及决定终止重组，并核实有关终止重组的信息披露是否及时；（2）结合重组各环节情况和核查所涉具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的可能性。

回复：

1、未能最终达成一致的事项及信息披露情况：

公司于2016年11月25日起因筹划重大事项停牌，于2016年12月9日进入重大资产重组程序。公司本次拟并购重组的交易标的为青岛欧特美股份有限公司（以下简称“青岛欧特美”）。截至公司停牌之日，青岛欧特美的股东为蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡、香港海外国际投资股份有限公司（以下简称“香港海外公司”）、吉帝国际贸易有限公司（以下简称“吉帝国际公司”）、香港固威投资股份有限公司（以下简称“香港固威公司”）、青岛东方轨道投资合伙企业（有限合伙）。青岛欧特美上述股东中，蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡均为美国公民，香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司均为在中国香港登记注册的法人。

公司本次并购重组拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买青岛欧特美100%股权，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定：

“第六条 投资者应符合以下要求：

（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”

本次并购重组交易对方蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡属于外籍自然人，香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司境外实有资产总额未达到1亿美元，上述交易对方均未能满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的外国投资者战略投资上市公司的条件；同时，由于青岛欧特美为股份有限公司，需将其整体变更为有限责任公司后方能由风范股份收购其100%股权。鉴于上述情况，公司向青岛欧特美的实际控制人蔡亦文提出对青岛欧特美的公司组织形式进行变更，并由其对青岛欧特美的股权架构进行调整。

经反复磋商，蔡亦文同意将青岛欧特美整体变更为有限责任公司，并由蔡亦文、王美珠、蔡洛捷、蔡明怡、蔡欣怡等人在中国境内设立的青岛三商制造有限公司（以下简称“青岛三商”）承接蔡亦文、香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司持有的青岛欧特美部分股权。2017年3月27日，经青岛市崂山区商务局批复、青岛市市场监督管理局核准，青岛欧特美整体变更为青岛欧特美交通装备有限公司。2017年4月13日，青岛欧特美向青岛市崂山区商务局提交了蔡亦文、香港海外公司、吉帝国际公司、香港固威公司拟将持有的青岛欧特美部分股权转让给青岛三商的申请文件。但截至风范股份发出召开公司第三届董事会第十四次会议通知之日，青岛欧特美尚未取得青岛市崂山区商务局对于上述股权转让的批复。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发【2016】19号）的规定，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。因此，青岛三商能否于风范股份本次并购重组停牌期限届满前取得青岛欧特美股权并作为本次交易对方参与认购风范股份股权存在较大不确定性，并进而无法确定风范股份就本次并购重组发行股份及支付现金的具体数量。

鉴于上述情况，公司于第三届董事会第十四次会议召开时，仍未能与本次并购重组交易标的股东就交易对象及具体方案达成一致，公司认为目前推进重组的条件尚不成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经慎重研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。2017年4月27日，公司发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2017-023）。因此，公司及时披露了有关终止本次重组的信息。

2、本次并购重组各环节情况和核查所涉具体工作及信息披露情况

（1）停牌期间各方开展的具体工作

自2017年11月25日停牌以来，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。公司已初步选聘相关中介机构：财务顾问为浙商证券股份有限公司；审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为坤元资产评估有限公司；法律顾问为国浩律师（上海）事务所。但是，由于公司与交易对方未能最终达成一致意见，故尚未与中介机构进行签约。

停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括重组方案论证、与交易对方进行谈判、确定中介机构进场、召开工作推进会、各中介机构开展尽职调查、征求公司主要股东对重组方案的意见等工作。主要时间节点及工作如下：

2016年11月29日，公司选聘相关中介机构，公司、交易对方及相关中介机构召开项目协调会，会议就重组方案进行论证，并确定重组事项的工作及时间安排；

2017年12月17日，独立财务顾问浙商证券股份有限公司进场开始对标的资产进行尽职调查，包括标的资产最近两年的经营情况、标的资产的经营模式并进行盈利预测、标的资产的权属情况等；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场对标的资产的财务情况进行初步审计；法律顾问国浩律师（上海）事务所进场对标的资产的合法合规性进行尽职调查；评估机构坤元资产评估有限公司进场对标的资产进行初步尽职调查并进行预评估；

2017年1月24日，交易双方就标的资产定价方式、股份及现金支付比例、业绩承诺等达成初步一致，并签订了《合作框架协议》；

2017年2月15日，公司、交易对方及相关中介机构召开协调会，会议内容包含尽职调查情况、工作进度，并对待解决问题进行梳理；

2017年3月18日，公司、交易对方及相关中介机构再次召开协调会，会议内容包含尽职调查情况、工作进度，并对标的公司变更组织形式、调整股权架构及其他待解决问题进一步讨论；

2017年3月27日，经青岛市崂山区商务局批复、青岛市市场监督管理局核准，标的公司整体变更为有限责任公司；

2017年4月25日，鉴于标的公司股权架构调整尚未完成、双方对发行股份及支付现金的具体数额等方案细节仍未达成一致，经公司管理层论证，公司认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

（2）停牌以来的信息披露情况

2016年11月25日，因筹划重大事项，公司发布了《公司关于筹划重大事项停牌公告》（临2016-067），公司股票于2016年11月25日起停牌。

2016年12月9日，公司与青岛欧特美实际控制人就开展并购重组的可行性初步达成一致，鉴于本次交易构成重大资产重组，公司确定进入重大资产重组程序，并发布了《公司重大资产重组停牌公告》（临2016-069），自2016年11月25日起预计停牌一个月。

2016年12月24日，公司发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-072），披露了本次交易的重组框架、工作进展情况、无法按期复牌的原因、申请继续停牌时间等事项，公司股票自2016年12月26日起预计继续停牌一个月。

2017年1月25日，公司与青岛欧特美实际控制人签订了《合作框架协议》，发布了《公司重大资产重组申请继续停牌公告》（临2017-005），披露了本次交易的重组框架、停牌期间所开展的主要工作、继续停牌原因、下一步推进各项工作的时间安排等事项，公司股票自2017年1月26日起预计继续停牌一个月。

2017年2月8日，鉴于各项工作正在推进，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。2017年2月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。2017年2月25日，公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2017-016），披露了本次交易的重组框架、继续停牌原因、尚未完成的工作及具体时间表等事项。

2017年3月25日，鉴于各项工作正在推进，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-017），披露了本次交易的重组框架、继续停牌原因、目前工作进展情况、尚未完成的工作及具体时间表等事项，并就本次交易风险作出提示：“本次重组方案仍在论证中，公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。由于本次重组方案尚未最终确定，敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。”

2017年4月27日，鉴于标的公司股权架构调整尚未完成、双方对发行股份及支付现金的具体数额等方案细节仍未达成一致，公司决定终止筹划本次重组，发布了《关于终止筹划重大资产的公告》（临2017-023）。

经核实，公司在前期公告中已及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，充分提示了终止筹划本次重组的可能性。

二、关于停牌的审慎性

公司在2017年2月8日继续停牌的公告中表示，本次拟并购重组交易对方实际控制人同一控制下的资产还涉及相关海外资产，主要经营地包括香港、澳大利亚、奥地利、美国等，根据交易初定方案，以上海外资产作为本次并购重组的主要资产，拟以子公司的形式并入标的公司青岛欧特美股份有限公司。并以符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条中“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”为由申请在停牌期满3个月后继续停牌。请公司：（1）补充披露上述海外资产的主营业务及其与标的资产的关系；（2）核实并说明前期在停牌期满3个月后申请继续停牌是否审慎。

回复：

1、海外资产的主营业务及与标的资产的关系

公司本次拟并购的资产范围包括瑞威有限公司、欧特美欧洲交通设备有限公司、欧特美（澳洲）交通设备有限公司、欧特美巴西设备铁路有限公司。截至公司停牌之日，该等公司的基本情况如下：

■

其中，彭波、刘春虹持有的瑞威有限公司股权系代青岛欧特美持有，青岛欧特美为瑞威有限公司的实际出资人及全部股份最终权益持有人；刘春虹持有的欧特美（澳洲）交通设备有限公司系代瑞威有限公司持有，瑞威有限公司为欧特美（澳洲）交通设备有限公司的实际出资人及全部股份最终权益持有人。

2、停牌期满3个月后申请继续停牌的原因

截至2017年2月8日，瑞威有限公司股权由彭波、刘春虹过户至青岛欧特美，欧特美（澳洲）交通设备有限公司股权由刘春虹过户至瑞威有限公司的事项正在办理过程中。同时，上市公司聘请的境外审计机构和律师事务所对瑞威有限公司、欧特美欧洲交通设备有限公司、欧特美（澳洲）交通设备有限公司、欧特美交通美国有限公司的审计和法律事务尽职调查尚未完成。根据与标的公司的沟通情况及境外审计机构和律师事务所的反馈结果，公司预计该等股权过户、境外资产审计及法律事务尽职调查等工作有望于2017年4月27日前完成，故申请自2017年2月27日起继续停牌不超过2个月。基于当时的工作进展情况及公司所掌握的信息，该次继续停牌申请是合理、审慎的。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-029

常熟风范电力设备股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年11月25日起连续停牌。2017年4月27日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（临2017-023），决定终止本次重大资产重组。

2017年5月2日，公司在“上证E互动”平台上召开了“风范股份关于终止重大资产重组事项投资者说明会”，详情请阅2017年5月3日公司披露的《关于投资者说明会召开情况的公告》（临2017-027)。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年5月3日开市起复牌。

提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年5月3日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2017-030

常熟风范电力设备股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月18日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：范建刚先生

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.24%股份的股东范建刚先生，在2017年5月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司第三届监事会第九次会议已于2017年4月25日审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》，为了公司规范运作，提请《公司2016年度监事会工作报告》提交公司2016年年度股东大会审议。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月18日9点 30分

召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另外披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2017年5月3日