福建三元达通讯股份有限公司

（上接78版）

Ⅱ.车辆的评估主要采用成本法。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

评估值=重置成本×成新率

A.重置成本的确定

对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税，可抵扣增值税率为17%。

B.成新率的确定

根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定确定相关报废标准（小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米），无使用年限限制的轿车、越野车等小型非营运车辆经济寿命年限按15年计。分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：

成新率=理论成新率×调整系数

（3）本次评估重要参数的选取是根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，具有合理性。

3、评估值的计算过程

（1）长期股权投资评估方法：

对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

（2）各长期股权企业具体评估方法及结果如下：

①北京捷运信通科技有限公司90%股权

由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至评估基准日，北京捷运信通科技有限公司资产账面值为8.28万元，评估值为76.51万元，增值额为68.23万元，增值率为824.17%；申报评估的负债账面值为900.98万元，评估值为900.98万元，无增减值；净资产账面值为-892.70万元，评估值为-824.47万元，增值额为68.23万元，增值率为7.64 %。

则三元达股份持有的90%的股权价值=-8,244,679.93 ×90%

=-7,420,211.94元

该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响，在长期股权投资价值评估中，对于股东全部权益评估值为负数的长投企业北京捷运信通科技有限公司，系以该股东全部权益评估值（负数）乘以股权比例确定长投价值。主要是在假设北京捷运信通科技有限公司持续经营的前提下进行的。

②三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权

由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至评估基准日，三元达（厦门）信息科技有限公司资产账面值为696.14万元，评估值为696.14万元，无增减值；申报评估的负债账面值为84.76万元，评估值为84.76万元，无增减值；净资产账面值为611.38万元，评估值为611.38万元，无增减值。

则三元达股份持有的100%的股权价值=6,113,834.21×100%

=6,113,834.21元

该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。

③福建三元达科技有限公司100%股权

由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被投资企业于2016年06月27日成立，实际经营期较短，历史年度可参考经营数据不足，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至评估基准日，福建三元达科技有限公司资产账面值为992.87万元，评估值为995.21万元，增值额为2.33万元，增值率为0.23%；负债账面值为295.70万元，评估值为295.70万元，无增值；所有者权益账面值为697.17万元，评估值为699.51万元，增值额为2.33万元，增值率为0.33%。

则三元达股份持有的100%的股权价值=6,995,051.93×100%

=6,995,051.93元

该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。

（3）长期股权投资评估结果

根据以上评估工作，得出如下评估结果：长期股权投资账面余额20,200,000.00元，计提净额3,500,000.00元，账面净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值11,011,325.80元，减值率65.94%。

减值主要原因为长期股权投资账面值为原始投资成本，而三家被投资企业主要从事移动通讯网络及设备相关行业，因自身规模相对较小，竞争力不强，经营持续亏损所致。

公司已分别在重组报告书（修订稿）“第五节交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估过程”、之“（二）长期股权投资”中补充披露上述内容。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估系根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序进行，对长期股权投资的评估参数选取是合理的，评估结果是公允的。

（三）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对长期股权投资的评估参数选取是合理的，评估结果是公允的。

6、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第十六条的规定，补充披露三元达信息、捷运信通最近两年经审计的财务数据，拟出售的三家公司扣除非经常性损益的净利润及相关信息。

回复:

一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》第十六条的规定，补充披露三元达信息、捷运信通最近两年经审计的财务数据，

(一)本次拟出售标的资产构成业务的认定依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二条及第三条之规定“企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；涉及业务的合并比照本准则规定处理”，涉及业务的合并比照《企业会计准则第20号——企业合并》规定处理。《企业会计准则讲解》对是否构成“业务”的判断指引如下，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”在本次交易前，三元达开展与通讯业务有关的核算均由母公司通讯事业部单独核算，拟出售标的资产能够覆盖投入、加工处理和产出的全部组合，故将拟出售的通讯业务相关资产和负债（上市公司母公司与通讯业务有关的资产负债及3家通讯子公司）作为一个报告主体构成业务合并，符合企业会计准则的规定。

（二）公司在报告书中对三元达信息、捷运信通最近两年经审计的财务数据的披露情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第十六条的规定，“交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：……（六）报告期经审计的财务指标……”，因本次公司拟出售的标的资产构成完整性经营资产，为此致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》，公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“六、标的资产的财务状况”中披露了标的资产经审计的财务指标。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）与上市公司签订的审计业务约定书，上述审计范围包含母公司与通讯业务有关的资产负债（特定资产和负债除外）及拟出售范围内的所有子公司，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，在致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》前，致同会计师事务所已获取充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供基础。但根据审计业务约定书的约定，致同会计师事务所并未出具三元达信息、捷运信通最近两年的审计报告，但三元达信息、捷运信通已包含在本次审计范围中，故公司在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、股权类资产概况”之“（二）三元达信息100%股权”和“（三）捷运信通90%股权”中分别披露了三元达信息和捷运信通近两年主要财务数据（包含在审计范围中但并未出具审计报告）。

二、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》第十六条的规定，补充披露拟出售的三家公司扣除非经常性损益的净利润及相关信息。

（一）三元达科技非经常性损益情况

报告期内，三元达科技不存在非经常性损益情况。

（二）三元达信息非经常性损益情况

单位：元

■

2015年和2016年，三元达信息非经常性损益分别为-9.82元和2,022.18元，2015年非经常损益-9.82元系支付社保及医保滞纳金，2016年非经常性损益2,022.18元系三元达信息公司系小微企业季度收入小于9万元，免征增值税及附加税金额，上述非经常性损益对三元达信息净利润影响不大，上述非经常性损益不具有可持续性。

（三）捷运信通非经常性损益情况

单位：元

■

2015年和2016年，捷运信通非经常性损益分别为39,398.56元和19,150.00元，2015年非经常损益39,398.56元系员工离职，原多余代扣社医保余额不需支付转入营业外收入，2016年非经常性损益19,150.00元系原先丢失的车辆找回，本期按照残值5%入账，损益计入营业外收入，上述非经常性损益对捷运信通净利润影响较大，但整体而言捷运信通非经常损益和净利润金额均较小，上述非经常性损益不具有可持续性。

公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、股权类资产概况”之“（一）三元达科技100%的股权”、“（二）三元达信息100%股权”和“（三）捷运信通90%股权”中分别补充披露了上述内容。

7、报告书披露，本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）代收代付资金的情况。请你公司说明代收代付资金是否涉及财务资助的情形，并量化分析本次交易前后关联交易的金额，说明本次交易是否有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

回复:

一、请你公司说明代收代付资金是否涉及财务资助的情形。

本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）代收代付资金的情况。公司未来发生上述代收往来时，将在收到合同相对方的付款后转付给三元达控股（或其指定第三方），公司未来发生上述代付往来时，将在收到三元达控股（或其指定第三方）付款后转付给合同相对方，因此公司未来发生上述代收代付往来不会出现财务资助的情形，不存在损坏上市公司合法利益的情况。

二、请你公司量化分析本次交易前后关联交易的金额，说明本次交易是否有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

（一）上市公司本次交易前的关联交易金额

本次交易前上市公司关联交易金额情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

2、关联租赁情况（本公司作为出租方）

单位：元

■

3、关联担保情况（本公司作为被担保方）

单位：元

■

4、关联方资金拆借

单位：元

■

5、关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

■

6、关键管理人员报酬

单位：元

■

（二）上市公司本次交易后的关联交易金额

本次交易完成后，根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司预计2017 年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易总金额不超过人民币17,000万元（不包括已出售应收账款的代收代付结算业务），占公司最近一年经审计净资产的49.87%。

截至本问询函回复出具之日，明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为289.47万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为2.37%，占比较小。截至本问询函回复出具之日，未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为1,611.01万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为13.22%。根据《资产出售协议》约定，标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还。上述债务偿还涉及的资金金额约为1,900.48万元。

（三）本次交易是否有利于上市公司增强独立性、减少关联交易

本次交易标的为上市公司与通信业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）。本次交易前，上市公司与关联方之间的关联交易（除资金拆借和担保外）均与通信业务相关。本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）代收代付资金的情况，对于相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的债务会涉及三元达收到三元达控股款项后支付的情况。

综上，本次交易完成后，一定时期内除了会增加上市公司因本次重大资产重组与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金或偿债资金支付的关联交易外，不存在增加其他关联交易的情形。近年来，由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。因此公司将通讯业务相关资产与负债予以出售，以改善上市公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。上述关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生的，已履行相关的审批程序，上市公司在开展上述代收代付或偿债资金支付资金往来时，不承担合同履行或债务偿还的经济利益或损失，不会出现财务资助的情形，不会侵害上市公司合法利益，上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

8、报告书披露，本次标的资产中存在三笔未决诉讼事项。针对上述情况，三元达控股的控股股东黄国英出具承诺称愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。请说明上述情形是否妨碍本次交易标的的权属转移。

回复：

根据《资产出售协议》约定，三元达控股确认，三元达已向三元达控股充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。三元达控股在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求三元达作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三元达控股同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对三元达或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，三元达控股应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，三元达控股同意不会向三元达主张任何费用和责任。

虽然本次标的资产涉及三笔未决诉讼事项，但交易对方三元达控股已确认其已充分知晓上述资产所存在的未决诉讼瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生任何损失的，三元达控股应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，三元达控股同意不会向三元达主张任何费用和责任，上述情形不会妨碍本次交易标的的权属转移。

9、2017年2月20日，你公司披露《关于计提2016年度资产减值准备及资产核销的公告》，新增应收账款坏账准备金1206.30万元。请你公司补充说明相关科目的评估方式及过程，是否考虑上述事项及对本次评估值的影响。请评估师核查并发表意见。

回复：

一、2017年2月20日，你公司披露《关于计提2016年度资产减值准备及资产核销的公告》，新增应收账款坏账准备金1206.30万元。请你公司补充说明相关科目的评估方式及过程，是否考虑上述事项及对本次评估值的影响。

本次纳入评估范围的拟剥离部分资产和负债项目不包含应收账款，因此福建三元达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估过程及计提坏账准备未对本次评估结论不会产生影响。

2017年3月公司转让部分应收账款债权时对应收账款的评估方式及过程如下：北京中企华资产评估有限责任公司接受福建三元达通讯股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯股份有限公司部分应收债权在2016年12月31日的市场价值进行了评估。

该次评估对象与评估范围均为福建三元达通讯股份有限公司拟处置的部分应收债权，应收债权账面余额合计43,935.92万元，坏账准备14,048.55万元，账面净值29,887.36万元。

评估价值类型：市场价值。

评估方法采用综合分析法，评估人员首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而计算得出其评估值。评估公式如下：

评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数

评估结论：截至评估基准日，福建三元达通讯股份有限公司应收债权账面余额为43,935.92万元，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元，增值额为2,584.20万元，增值率为8.65%。

福建三元达通讯股份有限公司年末应收账款账面余额为43,935.92万元，根据坏账准备金计提政策规定比例计算应计提坏账准备金14,048.62万元，年初坏账准备金余额为12,842.32万元，本年新增计提1,206.30万元。

二、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯股份有限公司拟剥离的部分资产和负债进行评估，并对相关影响事项进行了充分披露。评估结果是合理、公允的。

10、请你公司严格按《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》完善承诺，并结合承诺事项的具体内容，补充披露履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。

回复：

为了明确承诺期限，黄国英针对本次交易保证三元达控股履约的承诺出具了补充承诺，针对前次应收账款债权转让保证三元达控股履约的承诺出具了补充承诺，补充承诺后，本次交易中，公司控股股东周世平作出的避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺函及交易对方实际控制人黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺、上市公司关于目标资产权属的承诺、上市公司无违法违规行为的承诺、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺及前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺均具有明确的内容、明确的履约时限，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语的情形，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现事项的情形，上述承诺不需经过相关部门的批准，相关方作出的承诺不存在无法履行或履行将不利于上市公司权益的情形，本次重大资产出售完成前后公司实际控制人未发生变化，不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外的原因导致承诺无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的情形；不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外的原因超期未履行承诺或违反承诺的情形；不存在承诺相关方在作出承诺已知承诺无法履行的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

一、周世平作出的避免同业竞争的承诺

（一）承诺具体内容

上市公司实际控制人周世平针对本次重大资产重组作出了避免同业竞争的承诺，具体内容为：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与三元达及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与三元达可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与三元达之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知三元达，并将该等商业机会让与三元达；

4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与三元达之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；

5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给三元达造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在周世平作为上市公司实际控制人期间，周世平需履行上述避免同业竞争的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等周世平自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，周世平届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来周世平不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿周世平由于违反上述承诺给三元达造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

二、周世平作出的关于减少及规范关联交易的承诺函

（一）承诺具体内容

上市公司实际控制人周世平针对本次重大资产重组作出了减少及规范关联交易的承诺，具体内容为：

“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响三元达的独立性，并将保持三元达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与三元达不存在其他重大关联交易。

2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与三元达之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三元达公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三元达及其他股东的合法权益。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（三元达及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与三元达之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给三元达造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在周世平作为上市公司实际控制人期间，周世平需履行上述减少及规范关联交易的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等周世平自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，周世平届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来周世平不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿周世平由于违反上述承诺给三元达造成的一切损失和后果。

三、本次交易中黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺

（一）承诺具体内容

三元达控股实际控制人黄国英针对本次重大资产重组作出了保证三元达控股履约的承诺，具体内容为：

“1、保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；

2、保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；

3、若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。”

为了明确承诺期限，黄国英还针对保证三元达控股履约的承诺出具了补充承诺，承诺具体内容为：“上述承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任”。

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在三元达控股根据《资产出售协议》履行相关义务和责任期间，黄国英须履行上述保证三元达控股的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等黄国英自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，黄国英届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来黄国英不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿黄国英由于违反上述承诺给三元达造成的切损失和后果。

根据《资产出售协议》约定，标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。若三元达控股没有及时履行上述义务，则上述公司届时将追究黄国英先生的无限连带责任。

四、上市公司关于目标资产权属的承诺

（一）承诺具体内容

上市公司针对本次重大资产重组作出了于目标资产权属的承诺，具体内容为：

“1、上市公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。2、除在三元达本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或三元达公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。3、在上市公司与三元达控股签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，三元达保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。”

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

为了维护交易对方利益，上市公司作出了上述承诺，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等上市公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市公司届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来上市公司不能履行上述承诺，可能面临交易对方与上市公司产生纠纷的风险。

五、上市公司无违法违规行为的承诺

（一）承诺具体内容

上市公司针对本次重大资产重组作出了上市公司无违法违规行为的承诺，具体内容为：

“截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在本次重组实施过程中及实施完成后，上市公司需履行上述承诺，若未来发现上市公司上述承诺不真实，上市公司面临被监管机构处罚的风险。

六、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺

（一）承诺具体内容

三元达控股针对本次重大资产重组作出了最近五年无违法行为及诚信情况的承诺，具体内容为：

“三元达控股及三元达控股主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，三元达控股及三元达控股主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如违反上述承诺给三元达及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在本次重组实施过程中及实施完成后，三元达控股需履行上述承诺，若未来发现三元达控股上述承诺不真实，三元达控股面临被监管机构处罚的风险。

七、前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺

（一）承诺具体内容

三元达控股实际控制人黄国英针对前次上市公司转让应收账款债权作出了保证三元达控股履约的承诺，具体内容为：

“为了确保上市公司福建三元达通讯股份有限公司利益不受损害，承诺保证受让方按照协议约定的方式及期限购买该等资产并支付对价，本人在受让方无法按照协议约定及时向公司支付本次交易全部对价时，就本次交易对价的未支付部分款项的支付承担一切无限连带责任”

为了明确承诺期限，黄国英还针对应收账款债权转让中保证三元达控股履约的承诺出具了补充承诺，承诺具体内容为：“上述承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任”。

（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

在三元达控股根据《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之应收账款债权转让协议》履行相关义务和责任期间，黄国英须履行上述保证三元达控股履约的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等黄国英自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，黄国英届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来黄国英不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿黄国英由于违反上述承诺给三元达造成的切损失和后果。

公司已分别在重组报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”、之“（三）关于规范和减少关联交易的制度安排”，“第三节交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”，“第十三节其他重要事项”之“八、上市公司关于目标资产权属的承诺”、“九、上市公司无违法违规行为的承诺”、“十、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺”、“十一、前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺”中补充披露上述内容。

11、报告书中部分财务数据的变动金额正负号有误，请你公司认真核查并进行更正。

回复：

一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响（更正前）

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》和致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

■

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响（更正后）

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》和致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

■

公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中修改资产总额和归属于母公司所有者权益变动金额的正负号。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月三日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-040

福建三元达通讯股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”、或“公司”）于2017年4月7日公告了《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。2017年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函》〔中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第3号，以下简称“交易所问询函”〕。

针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：

一、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”中更新披露了本次交易构成重大资产重组的判断依据。

二、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中修改披露了相关财务数据变动金额的正负号。

三、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了黄国英为明确承诺期限针对保证三元达控股履约的承诺出具的补充承诺内容。

四、公司已在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了本次交易构成重大资产重组的判断依据。

五、公司已在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产整体情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露相关债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日。

六、公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、股权类资产概况”之“（一）三元达科技100%的股权”、“（二）三元达信息100%股权”和“（三）捷运信通90%股权”中分别补充披露了三家标的子公司的非经常性损益情况。

七、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法的选择”补充披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定并删除了原有部分重合表述。

八、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估过程”、之“（二）长期股权投资”中补充披露了长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，并进一步说明了其评估定价的公允性。

九．公司已在重组报告书（修订稿）“第七节本次交易的合规性”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”更新披露本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定的认定依据。

十、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”、之“二、本次交易完成前后关联交易情况”中之“（三）关于规范和减少关联交易的制度安排”及“第三节交易对方基本情况”之之“八、其他事项说明”中补充披露了周世平作出的避免同业竞争的承诺和减少及规范关联交易的承诺的履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施，以及黄国英作出的保证三元达控股履约承诺的具体内容、履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。

十一、公司已在重组报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成前后关联交易情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况”中更新披露了本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况.

十二、公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“六、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”中补充披露上述楷体加粗内容。

十三、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“八、上市公司关于目标资产权属的承诺”、之“九、上市公司无违法违规行为的承诺”、之“十、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺”、之“十一、前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺”中补充披露了上市公司对目标资产权属、自身无违法违规情况的承诺；补充披露了三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺；补充披露了黄国英先生作出的保证三元达控股履约的承诺。

十四、公司已对重组报告书（修订稿）目录进行了更新。

具体修订内容详见公司同日披露的《福建三元达通讯股份有限公司关于对重组问询函的回复说明》（公告编号：2017-039）的相关内容。

公司提醒投资者注意：公司对重组报告书进行了上述修改、补充和完善，投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）内容为准。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月三日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-041

福建三元达通讯股份有限公司

关于完成重组问询函回复

暨筹划其他重大资产重组事项

继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组（资产出售），公司股票于2017年3月15日开始起停牌，并于2017年5月4日披露了《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。目前，公司除了正在进行的重大资产重组（资产出售）事项外，正筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），因拟筹划的新重组事项尚存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三元达，证券代码： 002417）于2017年5月4日开市起继续停牌，本公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即争取在2017年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年6月2日开市时起复牌，同时披露本次新重组事项的基本情况、是否继续推进新重组事项及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划新重组事项的，公司将及时披露终止筹划新重组事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

目前公司正积极与相关各方就拟筹划的新重组事项进行商谈，相关事项仍在积极筹划中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年五月三日