天夏智慧城市科技股份有限公司

（上接82版）

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问题五、重组报告书显示，交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方索芙特集团享有或承担。请你公司说明过渡期间产生的盈利归交易对方享有的约定是否有利于保护上市公司利益。

【回复】

2016年下半年，标的公司净利润为-289.38万元；根据标的公司未经审计的财务报表，2017年1-3月标的公司净利润为-395.92万元（未经审计）。因此交易标的过渡期间不太可能出现盈利。所以，过渡期间产生的盈利归交易对方享有的约定不会损害上市公司利益。

问题六、请你公司补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响。

【公司回复】

本公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下内容：

经公司测算，本次交易会增加母公司投资收益22,820,725.78元，由于母公司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响为增加净利润22,820,725.78元，本次交易会增加合并财务报表投资收益52,812,883.93元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润52,812,883.93元。

问题七、请你公司将你公司于2016年11月28日披露的《关于深圳证券交易所〈关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函〉的回复》的所有问题回复内容补充进本次重组报告书，已不适用的除外。

【公司回复】

本公司已根据问询函要求，对报告书进行补充。具体补充情况见下表：

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【天夏智慧城市科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》的回复之签署页】

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年5月4日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-038

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并决定于 2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见 2017年1月26日在中国证监会指定的信息披露网站发布了相关公告。

2017年1月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及中介机构需根据广州市天吻娇颜化妆品有限公司新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容。故需待公司公告2016年年报后，补充修订重组报告书及其他材料中的相应内容。

2017年2月9日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整审议2017年第一次临时股东大会部分议案暨补充通知的议案》，根据董事会决议，“公司决定调整2017年第一次临时股东大会部分议案，延期审议2017年第一次临股东大会关于重大资产出售的相关议案。上述延期审议相关议案另行提交股东大会审议，股东大会通知择日另行公告。”

公司控股股东锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”）根据上述第八届董事会第十五次会议和第八届董事会第十六次会议的决议精神，于2017年4月27日向公司致函《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会的函》：主要内容为提请天夏智慧城市科技股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

锦州恒越持有本公司有限售条件流通股137,946,879股，占公司总股本的16.41%）。锦州恒越本次提请召开股东大会的程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。故公司定于2017年5月19日召开2017年第二次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：持有公司10％以上股份的普通股股东锦州恒越

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2017年5月19日下午14:00。

网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2017年5月16日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

8、投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案如下：

1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》（本议案包括下列8个子议案）；

3.1本次交易标的、交易方式和交易对方

3.2交易价格和定价依据

3.3支付对价方式

3.4保证金及转让方式

3.5本次交易的生效条件

3.6期间损益安排

3.7与标的资产相关的债权债务转移

3.8员工安置方案

4、《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；

7、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》；

10、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

12、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述第1-13项议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详情请见公司2017年1月26日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年5月17日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第十五次会议决议。

关于提议公司召开2017年第二次临时股东大会的函。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年5月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360662投票简称：天夏投票。

2.填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年5月18的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年5月18日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位（本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权_________ 先生/女士（身份证号______________________）代表本单位（本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年5月19日召开的2017年第二次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

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1.请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。

2.如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：__________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。 

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-039

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于重大资产出售报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”于 2017 年1月26日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”或“《重组报告书》”），并于 2017年2月3日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第3号）（以下简称“《问询函》”）。

公司根据《问询函》的要求对《报告书》进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就《报告书》的修订情况逐一进行如下说明：

1、根据问询函第二题“披露文件的审计报告审计截止日为2016年6月30日，已超过有效期，请中介机构出具交易标的最新的审计报告，同时请你公司及中介机构根据新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容”的要求，公司董事会参考上市公司天夏智慧城市科技股份有限公司2016年年报、2016年度备考审阅报告、标的公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司2016年度的审计报告及交易对方广西索芙特集团有限公司财务报告，更新了第三节交易标的、第七节管理层讨论和分析的相关内容。

2、根据《问询函》第三题“重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你公司补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标”的要求，公司董事会参考本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司财务报表在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“二、交易对方情况”之“（四） 交易对方主要财务指标”处进行了补充披露；

根据《问询函》第三题“请你公司按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”处进行了补充披露。

3、根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工程量的原因”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“三、评估报告特别事项说明”之“（六）”处进行了补充披露；

根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（四）”处进行了补充披露；

根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（五）”处进行了补充披露。

4、根据《问询函》第六题“请你公司补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”处进行了补充披露。

公司提醒投资者注意，公司对《重组报告书》进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用《重组报告书》时，应以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》为准。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年5月3日