万方城镇投资发展股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-023
万方城镇投资发展股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日经公司第八届董事会第十次会议审议通过了《预估2017年公司日常关联交易的预案》，预估2017年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2017年度日常关联交易的预案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本预案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：513,000万元
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
财务状况：
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（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
统一社会信用代码：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
财务状况：
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2、与上市公司的关联关系
（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司直接控股股东。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容及协议签署情况
（一）已签订关联交易协议的交易
1、2016年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。
2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
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截止2017年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”） 委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
2016年9月和2016年10月，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》及《委托管理协议书之补充协议》，万方集团将全资子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云医、万方云药及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：（1）2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。（2）2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算； ④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益以现金方式支付给公司。
3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
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截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。
四、交易目的及对上市公司的影响
１、委托管理的目的
（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。
（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。
2、租赁办公用房的情况
自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。
3、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响。
4、独立董事意见
万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年五月三日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-028
万方城镇投资发展股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计公告的
补充更正公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2017年度日常关联交易预计公告》。经事后核查，原公告中的部分内容与《主板信息披露业务备忘录第7号-信息披露公告格式》要求存在差异，现对披露的部分内容予以补充披露如下：
一、对《2017年度日常关联交易预计公告》“一、日常关联交易基本情况/（一）关联交易概述”进行补充披露如下：
（一）关联交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日经公司第八届董事会第十次会议审议通过了《预估2017年公司日常关联交易的预案》，预估2017年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2017年度日常关联交易的预案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本预案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。
二、对《2017年度日常关联交易预计公告》“一、日常关联交易基本情况/（二）预计日常关联交易类别和金额”进行补充披露如下：
单位：万元
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三、对《2017年度日常关联交易预计公告》“一、日常关联交易基本情况”补充披露“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”：
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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四、对《2017年度日常关联交易预计公告》“二、关联人和关联关系介绍/1、基本情况进行补充披露如下：
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：513,000万元
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
财务状况：
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（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
统一社会信用代码：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
财务状况：
单位：元
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除上述更正内容之外，公司《2017年度日常关联交易预计公告》的其他内容不变。公司《2017年度日常关联交易预计公告》（更新后）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对上述失误给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年五月三日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就第八届董事会第十次会议审议的《预估2017年公司日常关联交易的预案》中2016年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：
一、2016年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2016年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；上表中第三项中的固定委托管理费在第一个约定年度（2016年11月1日-2017年10月31日）结束后一个月内向公司进行结算，因此2016年度不需要支付相关托管费用。
因此我们认为，2016年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事： 田立新 张超 肖兴刚
二零一七年五月三日
