关于三一重工股份有限公司
2016年度持续督导报告书

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一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月28日签发的证监许可[2015]3090号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”）获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张。三一重工本次公开发行的可转换公司债券于2016年1月18日完成上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及与三一重工签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（下称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次发行并上市的保荐机构，持续督导期自2016年1月18日至2017年12月31日。中信证券就三一重工2016年度持续督导工作情况总结如下：

（一）现场检查情况

在2016年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2016年12月19日-20日对三一重工进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员访谈，察看公司主要生产经营场所，查看自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资料等方式，对公司进行了全面现场核查并出具了《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司2016年全面现场核查报告》。

（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2016年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

（三）募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

1、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

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2016年12月30日，第三次临时股东大会表决通过了《三一重工股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，三一重工将所持有的北京市三一重机有限公司100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017年1月，北京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行所开账户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年4月19日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年4月11日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

4、募集资金本年度使用金额及年末余额

公司2016年度投入募集资金总额为176,481.81万元，截至2016年12月31日，累计已使用募集资金总额176,481.81万元。

报告期末，尚未使用募集资金总额为271,512.60（包括利息收入2,496.23万元、支付手续费1.82万元），其中暂时用于补充流动资金120,000万元，专户内募集资金余额为151,512.60万元。

公司2016年度严格按照规定使用募集资金，且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形

（四）董事会和股东大会情况

2016年度公司共召开十七次董事会，审议了包括公司《2015年度董事会工作报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》等相关议案。

2016年度公司召开1次年度股东大会和3临时股东大会，审议了包括公司《2015年度董事会工作报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》等相关议案

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查了公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

公司针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在未披露的关联交易、对外担保、对外投资情况。

（六）检查公司年度股权变动情况

2015年7月7日公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，2016年7月25日公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司未达到具体业绩考核指标，共计应回购注销22,797,900股限制性股票。截至2016年8月19日，公司完成回购注销5,657,250股限制性股票。报告期内，公司发行了人民币45亿元可转换公司债券并于2016年7月4日起进入转股期，因可转债转股使得公司报告期内普通股股份增加了21,736股。2016年度，公司总股本由7,616,504,037股变为7,610,868,523股。

经公司2016年11月7日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，公司于2016年12月8日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于2016年12月23日完成认购4,707.7813万股。2017年1月3日，公司完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，公司总股本变更为7,657,946,336股。

（七）保荐机构发表独立意见情况

保荐机构就公司2016年度募集资金存放与实际使用情况、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项、使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项发表了核查意见。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，三一重工2016年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

保荐代表人签名：徐 睿 年 月 日

钱伟琛 年 月 日

保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日