民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-067

民盛金科控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第198号，以下简称“问询函”），公司对问询函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查结果回复公告如下：

2017年4月13日，公司披露《关于资产出售暨关联交易的公告》、《关于向深圳前海合利商业保理有限公司增资的公告》。公司拟出售诸暨市宏润小额贷款有限公司（以下简称“宏润小贷”）14%股权，同时拟以自筹资金向全资孙公司深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）增资2.7亿元人民币。

针对资产出售事项，请说明：

1、2013年11月25日，你公司与上海江铜营销有限公司签订的《股权质押合同》，将宏润小贷14%股权质押给上海江铜营销有限公司，用以担保公司与其因购销所形成的债权(最高额不超过13,000万元)， 2013年11月25日，公司办妥股权出质登记手续。上述质押尚未解除，请说明你公司本次出售的资产是否权属清晰，是否不存在妨碍权属转移的其他情况；说明资产转让的后续安排、大致完成时间、是否存在资产无法转移的风险及拟应对措施。

回复：本次出售的资产为公司持有宏润小贷14%股权，本次交易标的产权清晰，拟转让的标的资产截止本公告日除上述质押的情况外，均不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项等受限的情形、不存在查封、冻结等司法措施等。

公司在近几年开展铜加工业务过程中，因采购铜材的购销原因，与上海江铜营销有限公司建立了良好的合作关系，是公司优秀原材料供应商之一。公司将宏润小贷14%股权质押给上海江铜营销有限公司，用以担保公司与其因购销所形成的债权。由于公司产业转型升级，已将铜加工产业涉及的相关资产全部置出，公司与上海江铜营销有限公司已清理了全部采购铜材形成的应付款项。截止目前，公司与其不存在债权债务关系。且公司已经与上海江铜营销有限公司友好协商，上海江铜营销有限公司将及时配合办理解除诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押登记的手续，确保标的资产能在本次交易双方签署的相关资产出售协议约定的时间内办理资产过户手续，不存在妨碍权属转移资产或无法转移的风险的其他情况。

公司将按照交易双方签署的《资产出售协议》相关条款的约定，在股东大会审议此事项通过后，按时履约加快推进此次资产出售事项。鉴于本次出售的宏润小贷14%股权涉及股东变更的事项尚需各级金融办公室审核批准后方可到诸暨市市场监督管理局办理变更登记手续，审批时间存在不确定性，预计大致完成时间在2017年7月底之前。

根据本次交易双方签署的《资产转让协议》相关约定，浙江宏磊东南房地产开发有限公司在上市公司股东大会审议通过后15日内支付1700万元交易款，本次交易剩余价款于2017年5月30日前向公司支付完毕，本次交易协议经上市公司股东大会审议通过当日，双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割手续，并应于启动后15日内完成资产交割。在标的资产交割完成后签署资产交割协议或确认书的同时，公司将与上海江铜营销有限公司约定解除该项股权质押，并及时向有关金融办公室申请办理股东变更手续。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。在此情形下，公司没有履约责任，没有交易风险的情形。

2、公告显示，根据亚太（集团）会计师事务所出具的审计报告显示，宏润小贷在2016年10月31日审计基准日的净资产为5.36亿元，故对应本次标的资产宏润小贷14%股权的资产账面值为7,498万元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为8,500万元。请你公司说明本次交易定价与账面值存在差异的原因、合理性及后续的会计处理，进一步披露本次交易定价的公允性。

回复：本次标的资产宏润小贷14%股权。2016年度，公司实施了重大资产重组事项，公司的控股股东、经营业务、办公地址、业务区域发生了变更。鉴于小额贷款公司开展业务有区域性限制的问题，公司与原控股股东戚建萍女士进行了协商，将宏润小贷14%股权转让给其控制的浙江宏磊东南房地产开发有限公司。

根据亚太（集团）会计师事务所出具的亚会C审字（2017）第0390号《诸暨市宏润小额贷款有限公司财务报表审计报告》， 宏润小贷2015年度资产总额57520.29万元，负债合计3797.38万元，净资产53722.91万元，营业收入3938.88万元，营业利润-806.64万元，净利润-454.93万元。截止2016年10月31日，宏润小贷资产总额53583.55万元，负债27.46万元，净资产53556.09万元，营业收入2032.74万元，营业利润-250.41万元，净利润-166.82万元。

以2016年10月31日为审计基准日，宏润小贷的净资产为535,560,899.74元，故对应本次标的资产宏润小贷14%股权的资产账面值为74,978,525.96元人民币。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为捌仟伍佰万元人民币（￥85,000,000.00）。本次双方协商标的资产的交易价格确定为8500万元的原因是：一是宏润小贷是在 2008年由浙江省政府金融管理办公室审核批准在诸暨市成立的第一家小额贷款公司，该公司设立以来稳健经营，建立良好的客户资源，多次被评为浙江省、绍兴市“优秀小额贷款公司”称号。二是公司作为宏润小贷第一大股东，为主发起人。浙江宏磊东南房地产开发有限公司持有宏润小贷6%股份。根据小贷公司经营资质的稀缺性、财务状况和浙江宏磊东南房地产开发有限公司实际控制人戚建萍有意愿担任宏润小贷的主发起人的各项因素，公司与戚建萍女士按照公平、公允的原则，以宏润小贷在2016年10月31日审计基准日对应本次标的资产的资产账面值7,498万元为依据，确定本次交易价格为8,500万元。公司在2016年度财务报告中所做的会计处理为：

截至期末可供出售金融资产的成本(摊余成本)、公允价值、累计计入其他综合收益的公允价值变动金额，以及已计提减值金额：

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本期可供出售金融资产减值的变动情况

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3、请补充披露上述会计师事务所是否符合本所《股票上市规则》第9.7条的规定，具有从事证券、期货相关业务资格。

回复：经核实，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。该所已于2015年12月取得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书有效期至2017年12月9日，证书序号000173。

针对增资事项，请说明：

4、请你公司补充披露对合利保理增资的具体原因，量化分析本次增资对你公司未来财务状况及经营成果的影响。

回复：深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）于2014年7月11日在深圳前海注册成立，统一信用代码：91440300398537595G。主要从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理咨询。

（1）增资具体原因

保理业务的发展需要资金的支持，资金规模决定保理业务的规模。合利保理目前正在大力开拓市场业务，原有的注册资本金规模无法满足业务增长的需求，此次增资为合利保理的业务发展补充资金，可以加快公司业务规模发展，通过保理规模的不断增加，也有利于合利保理拓展其它资金渠道，进一步扩大保理业务规模，提高公司的盈利能力。

（2）未来财务状况及经营成果的影响

合利保理的营业收入一般为利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入。支付成本主要为应付银行等机构的利息支出、手续费及佣金支出和管理费等。随着保理业务的逐步开展，盈利水平将随平均保理规模同步提升。合利保理增资事项将对公司2017年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。

5、请补充披露合利保理的经营模式、盈利方式、收入确认的方式、销售政策、信用政策、结算方式等具体情况；同时结合该公司实际业务开展情况，说明相关业务的风控措施及其有效性。

回复：

（1）经营模式

合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。

（2） 销售政策

围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的销售模式，为核心企业的上下游的供应链和产业链作保理服务业务。

（3）盈利方式

合利保理的的盈利方式为向客户提供保理服务，收取利息、保理手续费和信用风险评估费。其中：利息收入为投放保理客户保理款的利息收入；保理手续费为提供保理融资或其他服务的收入，通常为一次性收入；客户信用风险评估费为进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用。

（4）收入确认的方式

在相关收入的金额能够可靠计量时，根据融资方使用保理款的时间和协议约定的保理利率与保理手续费率计算确定，公司按照客户实际占用保理款的天数计息。手续费收入确认方式为收到客户支付的手续费时确认收入。

（5）结算方式

保理利息率的结算方式按照协议约定，可分为按月、按季度、按年或事先收取等多种方式结算。保理手续费和信用风险评估费一般于保理预付融资款放款前事先收取。

（6）信用政策

为规范公司保理业务操作，公司制定了保理业务的管理办法和操作流程，包括信用政策。公司对保理业务设定准入条件，包括买方条件、卖方条件及业务条件，保理买方额度设立原则，业务应收账款的条件等。除经风险管理部核准，风险管理部按相关原则，逐案或以整批方式拟具名单及额度，提报风险控制委员会核定。

公司建立客户资信状况评价体系，主要运用信用体系模型结合各种因素给客户确定信用评级，跟踪客户资信状况的变化。根据业务需求和资信状况，公司提供多个价格和信用条件的组合，对于不同客户，确定保理业务类型。并且在保理业务发生后，定期检查买卖双方情况并撰写检查报告。发现异常情况的，及时采取应对措施，并进行催收工作，做好应收账款管理、保理业务事后管理工作。

（7）风控措施及其有效性

完善的风险管理体系和措施是合利保理持续稳健经营的基础。公司从客户评级授信、业务审批流程、保后风险管控、规范化管理等多个方面进行全面风险控制管理。包括建立客户管理机制，注重客户信誉、经营能力和业务状况的保前搜集，结合自身业务的信用评价体系，合理确定不同客户的授信额度；建立保理管理制度，明确保前调查、保时审查和保后检查的业务流程和操作规范，同时，大额保理业务实行集体决策制，切实加强风险管理；建立内控制度和内审机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，及时纠正和完善，确保依法合规经营；建立信息化管理机制，提高多业务多形式的处理能力，提升业务的处理效率与准确程度，建立风险控制部，制定和完善公司风险管理制度，并进行动态监控，确保公司资金安全，为公司资产的安全性保驾护航，以适应合利保理的不断创新与壮大。

6、其他你公司认为应予以说明的事项。

回复：截止目前，公司没有其他需要说明的事项。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月三日