深圳万润科技股份有限公司非公开
发行限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-045

深圳万润科技股份有限公司非公开

发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为36,535,303股，占公司总股本的4.4136%。

2、本次限售股份上市流通日期为2017年5月8日（因原定上市流通日期2017年5月6日为非交易日而顺延至2017年5月8日）。

3、本次申请解除限售的发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员。

一、非公开发行股份概况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向苏军发行17,965,605股股份及向廖锦添、方敏、马瑞锋分别发行12,175,681股、9,511,834股、474,267股股份购买其分别持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权和北京亿万无线信息技术有限公司100%股权；同时向华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行36,535,303股股份募集配套资金，用于支付本次发行股份购买资产的现金对价、交易税费和中介机构费用。

上述发行股份购买资产募集配套资金合计新增的36,535,303股股份已于2016年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2016年5月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

截止本公告披露日，公司总股本为827,787,010股，其中：有限售条件股份数量为360,132,665股，占公司股本总额的43.51%。

二、申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况

（一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及5名发行对象在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中所做承诺，5名发行对象认购的本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不得转让。

（二）上述承诺履行情况

本次申请解除限售的各发行对象的股份限售承诺已得到严格履行，其持有的万润科技股份自2016年5月6日上市至申请的上市流通日将届满12个月，因此可解锁其于本次发行获得的全部股份。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月8日（因原定上市流通日期2017年5月6日为非交易日而顺延至2017年5月8日）。

2、本次解除限售股份的数量为36,535,303股，占公司股本总额的4.4136%。

3、本次解除股份限售的发行对象共5名，证券账户总数为34户，其股份均不存在质押、冻结情况，亦不存在董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：

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注：1、泰达宏利基金管理有限公司以其管理的2只产品认购，视为1名发行对象；

2、财通基金管理有限公司以其管理的29只产品认购，视为1名发行对象。

4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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5、自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他承诺。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：

1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；

2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表和限售股份明细表》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月五日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-046

深圳万润科技股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），中国证监会核准公司向易平川发行249,443股股份、向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权；核准公司非公开发行不超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，具体内容详见公司于2017年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2017-002）。

公司收到中国证监会核准文件后，按照文件的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：

一、公司已于2017年1月16日办理完毕北京万象新动移动科技有限公司股权过户的工商变更手续，具体内容详见公司于2017年1月19日在指定媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-011）。

二、公司已向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份24,944,320股，该等股份已于2017年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2017年2月10日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2017年2月9日在指定媒体披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

三、截止本公告日，公司尚需向工商行政管理部门办理本次新增注册资本及公司章程的工商变更登记手续等事宜。

四、中国证监会已核准公司非公开发行不超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在中国证监会核准文件有效期（12个月）内募集配套资金，但募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月五日