亿利洁能股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-043
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第六届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月2日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2017年5月5日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第四十九次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
一、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月8日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过1个月。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决；独立董事张振华、苗军和章良忠同意并发表独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
《亿利洁能股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044）详见2017年5月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次重大资产重组具体内容
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2017年3月6日起停牌，进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司为进一步深化向清洁能源行业的战略转型，拟通过实施本次重大资产重组，注入优质清洁环保资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。
3、重组框架介绍
（1）交易对方和标的资产情况
本次重大资产重组交易标的资产初步确定为亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司20%股权，亿利资源控股有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权、张家口亿源新能源开发有限公司100%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权，上海亿鼎投资中心（有限合伙）持有的热电联产项目相关资产，孙河忠及其他股东持有的利华能源储运股份有限公司60%股权，以及某国有企业持有的某境外企业部分股权。鉴于部分标的资产间接涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，为避免其股价出现异常波动，该交易对方及标的资产具体信息将于公司公告本次交易具体方案时公布。
（2）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产并募集配套资金，本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
（3）标的资产的行业类型
本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。公司已与交易对方初步达成合作意向，并正在积极与交易对方协商交易相关具体事宜。
公司已组织拟聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所以及会计师事务所和资产评估等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。
2、已履行的信息披露义务：
停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见上海证券交易所网站公司《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-018）、《关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-025）。相关进展公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）无法按期复牌的具体原因说明
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
鉴于本次重组涉及的相关尽职调查等工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排
公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。
三、上网公告附件
亿利洁能独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年5月6日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-044
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司股票已于2017年3月6日起停牌（公告编号：2017-012、2017-016）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,公司于2017年3月18日发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。2017年4月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-025），经公司申请，公司股票自2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，公司预计无法于首次停牌后2个月内复牌。2017年5月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《亿利洁能股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2017-043）。
一、重组框架介绍
（一）交易对方和标的资产情况
本次重大资产重组交易标的资产初步确定为亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司20%股权，亿利资源控股有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权、张家口亿源新能源开发有限公司100%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权，上海亿鼎投资中心（有限合伙）持有的热电联产项目相关资产，孙河忠及其他股东持有的利华能源储运股份有限公司60%股权，以及某国有企业持有的某境外企业部分股权。鉴于部分标的资产间接涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，为避免其股价出现异常波动，该交易对方及标的资产具体信息将于公司公告本次交易具体方案时公布。
（二）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产并募集配套资金，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，不构成借壳上市。
（三）标的资产的行业类型
本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。公司已与交易对方初步达成合作意向，并正在积极与交易对方协商交易相关具体事宜。
公司已组织拟聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所以及会计师事务所和资产评估等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。
三、无法按期复牌的具体原因说明
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。
鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
五、特别风险提示
本次交易标的资产涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，该境外企业又持有境外上市公司股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长。公司与相关交易对方将尽最大努力促成本次交易的达成，但仍存在交易方案无法及时取得有关监管部门原则同意而导致本次交易最终未能达成的风险。特此提请广大投资者注意相关投资风险。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年5月6日
