国旅联合股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易方案

公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。

本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

一、标的资产与交易对方

（一）标的资产

本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。

（二）交易对方

本次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。

二、交易价格及支付方式

（一）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

（二）支付方式

（1）本次股权转让

根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：

1）第一期

在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%（即人民币6,000.00万元）；

2）第二期

① 根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；

② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；

③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。

3）为免生疑义，双方同意：

1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；

2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。

（2）本次增资

根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：

第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；

第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。

三、本次重组交割及违约责任

根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。

若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。

四、标的资产期间损益归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。

五、标的资产利润补偿安排

毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。

若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。

六、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

第二节 本次交易的决策及实施过程

一、本次交易的决策程序和批准文件

（一）国旅联合的决策过程

2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事就本次重组发表了独立意见。

2017年3月13日，上市公司召开监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

（二）交易对方及标的公司的决策过程

2017年3月9日，毅炜投资合伙人会议作出决议，同意毅炜投资将其持有的新线中视本次增资前40%的股权转让给国旅联合，同意毅炜投资放弃对新线中视新增注册资本22.45万元的优先认购权。

2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

2017年5月5日，新线中视已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。新线中视变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》的约定，国旅联合应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的75%（即人民币6,000.00万元）；截至本报告书出具之日，国旅联合已经支付上述股权转让价款。

根据《增资协议》的约定，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。截至本报告书出具之日，国旅联合尚未支付上述交易价款。

（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年3月13日，国旅联合与毅炜投资签署《股权转让协议》、国旅联合与毅炜投资、卢郁炜及新线中视签署《增资协议》，以及国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签署《利润补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（2）交易对方的主要承诺

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截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

第三节 中介机构意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问华西证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；

（四）在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

（五）在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

二、法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规的规定。国旅联合及相关各方尚需继续办理及履行本法律意见书所述的相关后续事项，在各方按照其签署的本次重组相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》

二、备查地点

地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

电话：025-84700028

传真：025-84702099

联系人：刘峭妹

国旅联合股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：二零一七年五月