国轩高科股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-042

国轩高科股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对国轩高科股份有限公司的问询函》【中小板问询函[2017]第216号】，要求公司对参与设立宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）相关事项作出补充披露。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函所涉问题回复如下：

问题1、请核实本次交易是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第7.1.1条规定的风险投资范畴，如是，请自查并核实你公司是否已按照风险投资的规定对本次交易履行相应的审议程序。

答复：

公司本次交易不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第7.1.1条规定的风险投资范畴。

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第7.1.1条规定如下：

“本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本节风险投资规范的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。”

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与北京弘卓资本管理有限公司（以下简称“弘卓资本”）合作设立宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（下称“投资中心”），专项投资于北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）B轮增资，基金的业务及经营权限仅限于为本次投资之目的，不得开展任何其他经营活动，系为加强与下游新能源整车企业战略合作而设立，不属于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等行为。

因此，经公司认真核查，认为“本次交易不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第7.1.1条规定的风险投资范畴。”

问题2、请补充披露投资中心是否为与你公司主营业务相关的投资基金，如否，请自查你公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二部分第（五）项的规定，并严格按第二部分第（四）项的要求出具承诺。

答复：

合肥国轩与弘卓资本合作成立产业投资基金，专项参与北汽新能源B轮融资，经审核判断，公司认为不属于与公司主营业务相关的投资基金。

公司此次设立投资中心，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）,不属于将超募资金永久性用于补充流动性资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二条第（四）项的规定,公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

问题3、投资中心参与各方的详细情况、出资额度和出资方式；投资中心的具体的管理方式；合肥国轩及安徽国轩在投资中心中所拥有的权利与义务，包括但不限于在投资中心的投资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务；并结合实际情况，具体说明合肥国轩与安徽国轩是否具备相应管理能力及风险承担能力。

答复：

（1）投资中心参与各方的详细情况

1、北京弘卓资本管理有限公司

注册资本：1,000万元人民币

公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-226

成立日期：2015年05月27日

统一社会信用代码：911101083442435164

法定代表人：黄伟

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

弘卓资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，弘卓资本与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

2、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（以下简称“弘卓投资”）

注册资本：100,000万元人民币

公司住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3702室

成立日期：2016年12月8日

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司

经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

弘卓投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

3、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册资本：35,000万元人民币

公司住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

成立日期：2006年05月09日

统一社会信用代码：913401007885639594

法定代表人：李缜

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

合肥国轩为公司的全资子公司。

4、安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“安徽国轩”）

注册资本：1,000万元人民币

公司住所：合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦1409室

成立日期：2008年05月06日

统一社会信用代码：91340100675851591A

法定代表人：李缜

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研发和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽国轩为合肥国轩的全资子公司，公司不存在为安徽国轩提供财务资助或提供担保的情形。

（2）出资额度和出资方式

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（备注：因北汽新能源B轮增资协议尚未正式签署，故基金投资总额暂时无法确定，预计基金规模不超过11亿元人民币，各合伙人实际出资额及出资比例以后续实际出资为准。）

（3）投资中心的具体的管理方式,合肥国轩及安徽国轩在投资中心中所拥有的权利与义务

1、基金结构与日常管理

基金为双GP（普通合伙人）结构，安徽国轩与弘卓资本共同担任基金的普通合伙人。合肥国轩与弘卓投资作为LP（有限合伙人）参与基金，以出资额为限对合伙企业承担有限责任。

弘卓资本担任执行事务合伙人，负责与基金托管人、基金业协会等单位进行工作接洽，完成基金的托管和备案等手续，保证基金依法运作，同时，负责编撰基金财务报告，投资者报告等后期工作，保障基金良好地持续经营，承担基金的设立及日常运营维护费用。

安徽国轩负责基金的项目发掘（仅用于北汽新能源B轮融资），代表基金行使被投企业的股东表决权，投后管理期被投企业的日常工作沟通，以及及时向合伙人会议报告项目方发展动态等。同时，安徽国轩对基金日常事务（如印章管理、财富管理等）有审核权。如基金联合合肥国轩原所持北汽新能源股份后，有权向北汽新能源派驻董事或监事，则人选由安徽国轩委派。

弘卓资本已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人资质备案，具有丰富的基金管理经验。公司主营业务为新能源汽车动力锂电池的研发、制造与销售，对新能源汽车产业有深刻的理解和全局考量的视野，并与基金的唯一投资项目方北汽新能源有长期良好的合作关系。弘卓资本和安徽国轩共同担任基金GP，发挥各自优势，能最大限度维护基金合法权益。

2、投资决策机制

基金的最高决策机构为合伙人会议，按出资份额对涉及基金财产和利益的事项进行决策。基金设投资与管理委员会，负责基金的投资决策与重大事项管理，委员由合伙人共同委派，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》约定，实行一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资与管理委员会全体委员过半数同意方可通过。执行事务合伙人应定期向投资与管理委员会汇报日常事务工作及费用支出情况，重大事项应报投资与管理委员会批准同意后方可实施。

3、收益分配

A、分红收益

基金因持有北汽新能源股权而获得的分红等收益，在扣除必要的税费后，按出资比例进行分配。

B、上市退出收益

在北汽新能源投资协议的约定范围内，合伙人有权决定将其按比例享有的北汽新能源股权的部分或全部在上市后退出，除非前述转让违反法律法规的规定或本次投资相关的交易文件的约定，或损害其他合伙人合法权益。前述股权处置所产生的收益由出让方相应享有。出让方上市退出其按比例享有的北汽新能源股权后，基金应相应调减其对基金的出资额及持股比例。

4、退出机制，被投资企业通过以下两种方式退出：

A、北汽新能源首发上市IPO；

B、北汽新能源重组上市。

5、一票否决权安排

公司成立合伙基金目的在于专项投资北汽新能源B轮投资，安徽国轩在合伙事务中对投资标的选取、退出方式等具有一票否决权。

6、合肥国轩、安徽国轩的管理能力及风险承受能力

投资基金具有投资周期长、项目退出不确定性大、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期以及投资收益不及预期的风险。合肥国轩作为合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》规定，安徽国轩作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，合肥国轩作为安徽国轩唯一股东，以其认缴的出资额为限对安徽国轩承担有限责任。截至2017年5月8日，本公司及合肥国轩不存在为安徽国轩提供财务资助或提供担保的情形。

针对上述风险，该投资基金为双普通合伙人架构，安徽国轩作为其中的一名普通合伙人，负责基金的项目发掘（仅用于北汽新能源B轮融资），代表基金行使被投企业的股东表决权，投后管理期被投企业的日常工作沟通，以及及时向合伙人会议报告项目方发展动态等。如基金联合合肥国轩原所持北汽新能源股份后，有权向北汽新能源派驻董事或监事，则人选由安徽国轩委派。同时，执行事务合伙人弘卓资本，作为专业投资机构在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，凭借其投资团队的专业判断以及风险控制和项目管理能力，确保基金规范运作。弘卓资本和安徽国轩共同担任基金GP，发挥各自优势，能最大最大程度地规避和防范风险。

同时，北汽新能源为公司战略合作伙伴，在国家产业政策推动下发展势头良好，发展目标明确。本次投资完成后，公司和北汽新能源的合作基础将进一步夯实，有利于增加公司的主营业务收入，使投资风险进一步分散。

问题4、投资中心除参与北汽新能源B轮投资外，是否有其他投资方向；请核实发起设立投资中心事项是否可能导致新增同业竞争或新增关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。

答复：

投资中心除参与北汽新能源B轮投资外，无其他投资方向。

新能源汽车产业是新型朝阳产业，需要上中下游企业紧密联系才能共同发展，实现中国汽车行业的弯道超车。合肥国轩与北汽新能源分属新能源汽车产业链上下游不同环节的企业，合肥国轩正在构建一条可持续发展的产业生态圈，从技术、产品、成本等多方面不断夯实公司在新能源汽车动力电池系统这一核心部件上的行业领先地位，北汽新能源为国内领先的新能源汽车整车生产和销售企业。合肥国轩与北汽新能源有着天然的战略合作优势，建立了长期良好合作关系，双方优势互补，未来将有更广阔的合作空间。此次，合肥国轩与弘卓资本合作成立产业投资基金，专项用于北汽新能源B轮融资，有利于公司进一步加强与核心战略客户的合作。

因此，本次发起设立投资中心事项不会导致新增同业竞争。

本次投资完成后，公司直接以及通过投资中心间接持有北汽新能源股份比例合计不超过5%。公司董事、监事以及高级管理人员暂无在北汽新能源担任董事、监事以及高级管理人员的计划，北汽新能源董事、监事以及高级管理人员亦不会在我公司担任董事、监事以及高级管理人员。

因此，本次发起设立投资中心事项不会导致新增关联交易。如将来存在新增关联交易事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等规范要求履行关联交易审议及信息披露程序。

问题5、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在投资中心中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等。

答复：

根据协议安排，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在投资中心中任职的计划，如将来存在在投资中心任何的情况，公司将及时予以信息披露。

问题6、你公司是否对投资中心拥有实际管理权或控制权，是否将该投资中心纳入会计报表合并范围以及相应的会计处理方法。

答复：

基金的最高决策机构为合伙人会议，按出资份额对涉及基金财产和利益的事项进行决策，合肥国轩和安徽国轩合计出资总额将控制在基金总出资额的20%以内，故公司对基金无实际控制权。基金设投资与管理委员会，负责基金的投资决策与重大事项管理，实行一人一票表决，表决决议需经半数以上赞成，弘卓资本为执行事务合伙人，对外代表企业。因此我公司对合伙企业不拥有实际管理权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，因此公司不将该投资中心纳入会计报表合并范围。

基金投资标的为非上市股权，预计持有期超过3年，公司对本项长期投资将按成本法进行核算。执行事务合伙人弘卓资本以投资中心作为独立会计核算主体，将单独建账并编制财务报告，并于每年10月31日前应向全体合伙人提交该年度上半年度的半年度报告，内容为上半年度投资活动总结及上半年度未经审计的财务报告；于每年4月30日前应向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

问题7、你公司认为应予说明的其他事项。

答复：

公司本次与弘卓资本合作设立基金专项用于北汽新能源B轮投资，尚需履行后续相关程序后实施，因此存在一定的不确定性。公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日）》的有关规定，在后续产业基金发生规则规定的相关情形时，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年五月八日