北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-046
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2017年5月9日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京金良兴业房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2017年2月，公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司组成联合体，以总价人民币贰拾叁亿贰仟伍佰万元整（小写人民币￥:232,500万元）获得北京市房山区良乡镇01-02-03等地块其他类多功能、二类居住、体育、基础教育及商业用地国有建设用地使用权。
为开发此地块，公司拟与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京金良兴业房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为捌亿元人民币，其中公司出资壹亿陆仟万元人民币、北京中海地产有限公司出资叁亿贰仟万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资壹亿陆仟万元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资壹亿陆仟万元人民币，四方股权比例为20%：40%：20%：20%。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京和信兴泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2017年4月，公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司组成联合体，以总价人民币伍拾柒亿肆仟万元整（小写人民币￥:574,000万元）获得北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0006、0007地块R2二类居住用地国有建设用地使用权。
为开发此地块，公司拟与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京和信兴泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币，其中公司出资贰佰伍拾万元人民币、北京中海地产有限公司出资贰佰伍拾万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资贰佰伍拾万元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资贰佰伍拾万元人民币，四方股权比例为25%：25%：25%：25%。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京和信金泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2017年4月，公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司组成联合体，以总价人民币陆拾玖亿捌仟万元整（小写人民币￥:698,000万元）获得北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0010、0011、0012地块R2二类居住、A33基础教育用地国有建设用地使用权。
为开发此地块，公司拟与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京和信金泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币，其中公司出资贰佰伍拾万元人民币、北京中海地产有限公司出资贰佰伍拾万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资贰佰伍拾万元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资贰佰伍拾万元人民币，四方股权比例为25%：25%：25%：25%。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过壹拾贰亿元融资，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限2年。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
详见公司《对外担保公告》（临2017-047号）
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向华夏银行北京分行申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司拟向华夏银行北京分行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限3年，由北京建工集团提供连带责任担保。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向杭州银行北京分行申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司拟向杭州银行北京分行申请壹拾贰亿柒仟万元人民币房地产开发贷款，期限2年，无需抵押、无需担保。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年5月9日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-047
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司
● 本次担保金额：不超过壹拾贰亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2017年5月9日召开，会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟向中信信托有限责任公司申请不超过壹拾贰亿元融资，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限2年。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
城开集团为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2016年12月31日，城开集团资产总额37,657,767,814.18 元，负债总额29,388,307,728.92元，其中流动负债总额为16,234,423,683.33元；净资产8,269,460,085.26 元。2016年1月至12月份的营业收入为5,651,852,592.15元，净利润为1,569,708,760.99元。
三．担保协议的主要内容
城开集团拟向中信信托有限责任公司申请不超过壹拾贰亿元融资，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限2年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意城开集团申请不超过壹拾贰亿元融资，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供不超过壹拾贰亿元担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
城开集团拟向中信信托有限责任公司申请不超过壹拾贰亿元融资，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限2年。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团100%股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰捌拾叁亿玖仟叁佰玖拾贰万肆仟叁佰元（小写金额1,839,392.43万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的66.27%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾伍亿零柒佰玖拾贰万肆仟叁佰元（小写金额1,450,792.43万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的52.27%。
截至公告披露日，本公司对城开集团的担保总额为壹拾陆亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司八届三十四次董事会决议。
2、城开集团2016年12月31日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年5月9日
