广州东凌国际投资股份有限公司
关于变更持续督导财务顾问
主办人的公告

证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2017-040

广州东凌国际投资股份有限公司

关于变更持续督导财务顾问

主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到独立财务顾问浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）《关于变更财务顾问主办人的函》。浙商证券作为公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，因原独立财务顾问主办人邢雨晨先生工作变动，无法继续担任该项目独立财务顾问主办人，为保证该项目持续督导及其他工作的有序进行，浙商证券已委派王永恒先生接替担任公司该项目的独立财务顾问主办人。

公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目经中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号）文件核准。本次独立财务顾问主办人变更后，公司该项目的独立财务顾问主办人为苏永法、王永恒。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-041

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议的会议通知于2017年5月8日以直接送达方式发出，会议于2017年5月11日下午以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于同意中国农业生产资料集团公司提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“提议”），要求公司监事会召开股东大会审议关于公司董事会换届选举的相关议案。经公司监事会全体监事认真审阅中农集团的提议，并全面查阅了《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规和规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会意见如下：

公司监事会同意召集并主持临时股东大会，但监事会认为，中农集团前述提议存在不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定的情况：

1、董事会候选人征集方式不符合规定，且并未提供其征集董事候选人过程的全部资料，无法判断中农集团自行征集董事候选人程序的合法性、公平性。

根据《公司章程》第一百八十一条的规定，公司指定《中国证券报》或《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。而中农集团则是通过自行在全景网等相关媒体发布了《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集董事候选人的公告》取得征集，征集信息的发布方式不符合规定。

从中农集团提供资料看，仅有中农集团向全社会公开征集候选人的公告及最后确定董事候选人的人选，公开征集过程无从知悉，且无提供相关的法律意见书。本监事会无法判断中农集团自行征集董事候选人过程是否公开、透明，程序是否合法、公平。

2、中农集团所征集的董事候选人未按规定提交董事会提名委员会审议，且提供的董事候选人的资料完整性不符合相关规定，部分独立董事候选人不具备提名资格。

根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三条的规定，中农集团应将所征集到的董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料提交给提名委员会审查，提名委员会首先应征求被提名人对提名的同意，并召集提名委员会会议，根据董事的任职条件对候选人进行资格审查。如提名委员会认为相关人员不符合董事任职条件的，则该等人员不能作为董事候选人。可见，即使认为中农集团在征集董事候选人后有权向董事会提议召开股东大会的，其所征集到的董事候选人的任职资格也应先取得提名委员会的确认。

其次，按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第十条、《公司章程》五十九条、《股东大会议事规则》十七条的规定，应明确候选人与公司或公司持股百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，同时，《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第十条也规定候选人应明确是否存在失信行为，但在中农集团提交的材料中，所有候选人均未明确与公司或公司持股百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，部分候选人（武轶、柳金宏、徐俊、张以、凌正）未明确是否存在失信行为，独立董事候选人均未报送《独立董事履历表》。因此，公司监事会无法根据相关规定审查并判断董事候选人资格的合规性。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》对独立董事任职资格的规定，经监事会核查发现：上海段和段律师事务所为公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）的法律服务单位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为东凌实业控股股东东凌控股有限公司的审计服务单位。独立董事候选人中，林涛先生及张浩芬女士分别在上海段和段（厦门）律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）存在任职情况。但是他们分别在《广州东凌国际股份有限公司独立董事提名人声明》第九条中声明不在与广州东凌国际投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职，存在虚假声明。公司监事会认为，两位独立董事候选人不具备提名资格。

二、关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案

监事会决定召集并主持公司2017年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，待中农集团按规定对上述议案一相关事项完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

2017年5月11日