上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的公告

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-050

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟向股东上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）申请5,000万元的无息借款，公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

国骏投资直接持有公司19.61%的股份，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经过公司第四届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易的对方的基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：上海国骏投资有限公司

注册资本：人民币800万元整

住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1007室

法定代表人：郭轩

统一社会信用代码：91310110554277933R

经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经济）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及实际控制人：东旭集团有限公司持有国骏投资100%的股权，李兆廷先生为国骏投资实际控制人。

2、历史沿革及基本财务数据

国骏投资成立于2010年4月，其股东于2016年10月23日从黄伟国先生变更为东旭集团有限公司（详见公告2016-070、079），从事的主要业务为实业投资。

截至2016年12月31日，国骏投资的净资产95,687.88万元。2016年度国骏投资营业收入73,470.87万元，净利润-1,587.78万元。（以上数据未经审计）。

3、交易双方的关联关系

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三、关联交易的主要内容及定价依据

公司因生产经营需要，拟向国骏投资申请5,000万元的无息借款，公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

此次关联交易，双方遵循合法、合理、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，关联交易合理合法，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

公司向国骏投资借款符合公司的生产经营需要，有利于公司发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司本年已与国骏投资发生无息借款646.99万元，此外并无其他关联交易。

六、独立董事关于本次交易的事前认可及同意的独立意见

1、独立董事关于拟向股东国骏投资借款暨关联交易的事前认可

公司因生产经营需要，拟向国骏投资申请5,000万元无息借款，构成关联交易；国骏投资向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

2、独立董事关于拟向股东国骏投资借款暨关联交易的独立意见

公司向国骏投资申请无息借款，有利于公司的生产经营，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；该议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向股东国骏投资借款。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议

2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年5月12日