阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2017-L18

阳光新业地产股份有限公司

第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2017年5月10日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年第三次临时会议于2017年5月15日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，其中，独立董事韩传模先生、董事徐青先生采取通讯表决方式；监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司出售全资子公司的议案。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2017年5月31日召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一七年五月十五日

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2017-L19

阳光新业地产股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）的全资子公司天津德然商贸有限公司（以下简称“天津德然”或“转让方1”）、北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”或“转让方2”）；（转让方1和转让方2以下统称为“转让方”）与四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”或“受让方”）于2017年5月15日签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）、《关于天津西青杨柳青项目合作的订金协议》，将转让方所持有的天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“目标公司”或“森林绿野”）100%股权转让给受让方，受让方愿意受让转让方全部股权并承接目标公司所持有项目的后续开发建设。股权转让价格为人民币161,074,786.5元，其中支付转让方1：人民币112，752，350.55元，支付转让方2：人民币48,322,435.95元，受让方另需偿还目标公司应付转让方及其关联方借款人民币1,967,925,213.5元。交易完成后蓝光和骏持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权，目标公司及下属公司不再纳入本公司合并报表范围。

公司于2017年5月15日召开董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。

本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，需经过公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司

公司注册地址：四川成都市武侯区一环路南三段22号

法定代表人：张志成

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：106528.277300万人民币

主要办公地点：成都市高新区（西区）西芯大道9号

统一社会信用代码：9151010070928264X7

经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：1998年05月20日

股权结构：四川蓝光发展股份有限公司（股票代码600466，SH）持有蓝光和骏100%股权。

蓝光和骏与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止2016年12月31日，蓝光和骏经审计总资产7,169,658.84万元，总负债5,806,552.35万元，净资产1,363,106.49万元。2016年1-12月营业收入2,077,387.52万元，利润总额156,753.51万元，净利润95,705.11万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、目标公司基本情况

公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北（杨柳青高尔夫球场内）

法定代表人：沈葵

企业类型：有限责任公司

注册资本：5000万元人民币

统一社会信用代码：911201115783300653

实收资本：5000万元人民币

经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

现有股东、出资及持股比例：

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本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：

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本次股权交易完成后，公司及其下属子公司不在持有目标公司股权，目标公司不再纳入本公司合并报表范围。

2、目标公司的资产概况

目标公司所持有的天津杨柳青项目位于天津市西青区杨柳青镇津同公路北侧。项目建设用地面积为281,504.35平方米，由A、B两个地块组成，均为2011年8月11日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为112,410万元。具体项目规划经济技术指标情况如下：

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项目规划条件及开发、施工进度分别如下：

A地块：A地块原规划由A1、A2和A3三部分组成，其中A1地块已完成开发建设及项目竣工验收并实现了大部分销售；A2地块上已规划鹭岭景园二期，含1-4#、33-56#、76-78#住宅、地下车库及其他公建，地上建筑面积68496.98平方米，地下建筑面积32003.80平方米，已于2013年取得施工许可证，但至今未实际施工；A3地块含57-75#号楼，尚未报规建设。

B地块：B地块绿地率大于等于20%，建筑密度小于等于40%，建筑面积小于等于83000平方米，建筑限高30米。B地块已规划鹭岭广场一期，含47-55#商业别墅及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积18967.13平方米，地下建筑面积7222平方米，已于2013年取得工程规划许可证，但至今未取得施工许可，实际施工至正负零后停工至今。B地块上还规划有鹭岭广场二期，含56#楼（建筑业态为酒店）及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积20000平方米，地下建筑面积17474.72平方米，已于2013年取得工程规划许可和施工许可，实际施工至正负零后停工至今。

目标地块逾期开竣工情况：目标地块中A2及B地块存在延期开竣工情况。

目标地块目前尚存在大市政配套不到位情况。

目标地块及在建工程抵押情况：无（已解除抵押） 。

（二）、交易标的审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第02000016号《审计报告》，目标公司近一年及近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（三）、交易标的评估情况

具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司出具了《拟转让股权项目涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字（2017）106号），评估基准日2017年3月31日。

1、 评估方法

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、 评估方法选择及理由

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法；

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估方法以市场为导向，评估结果说服力强的特点。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这个的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，然而资本市场上从事房地产开发的企业数量虽然众多，但均为有一定规模的房地产开发集团，本次评估标的企业是个项目公司，只有一个在建项目和一项土地储备，从规模和未来业绩持续性上无法在资本市场找到恰当的可比对象，因此本次评估未采用市场法进行评估。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司总资产账面价值为200,864.22万元，评估价值为225,813.84万元，增值额为24,949.62万元，增值率为12.42%；总负债账面价值为220,653.80万元，评估价值为220,653.80万元，无增减值；净资产账面价值为-19,789.58万元，评估价值为5,160.04万元，增值额为24,949.62万元。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（2）收益法评估结果

采用收益法评估后的杨柳青公司股东全部权益价值为1,860.75万元，评估增值21,650.34万元，增值率为109%。

（3）评估结果的最终确定

本次采用资产基础法评估后净资产为5,160.04万元，收益法评估后股东全部权益价值为1,860.75万元，二者存在一定差异。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。

本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、利息、利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

（一）、股权转让价格

股权转让价款为人民币161,074,786.5元。其中支付转让方1：112，752，350.55元，支付转让方2：48,322,435.95元。股权转让计价基准日：2017年3月31日。

（二）、价款支付

受让方同意按下述方式支付股权转让价款及偿还项目公司股东及其关联方借款：

1、本协议生效后，受让方依据双方的订金协议向目标公司支付的人民币300,000,000元，自动转化为受让方向目标公司提供的用于偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款的资金。

2、本协议签署后60日内，受让方应向转让方一次性支付161,074,786.5元股权转让款及向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方股东借款300,000,000元。在本协议签署后90日内，受让方应向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款1,367,925,213.5元。

3、目标公司在收到受让方第一笔款项人民币300,000,000元且本协议生效后2日内，转让方须与受让方共同办理15%的目标公司股权转让；转让方在收到受让方第二笔款项161,074,786.5元后2日内，须与受让方共同办理10%的目标公司股权转让；目标公司在收到受让方第三笔款项300,000,000元后2日内，转让方须与受让方共同办理11%的目标公司股权转让；（双方一致同意前述三笔股权均转让天津德然商贸有限公司之股权）。剩余股权在目标公司收到最后一笔款项2日内，由转让方与受让方共同办理转让手续。各笔股权转让的操作流程依据合同第十三条的约定执行。

4、在受让方按前述规定向转让方或目标公司支付完成全部转让价款之前，如果转让方依据本协议关于目标公司或有负债的赔偿责任已经发生，或转让方依据本协议规定的违约责任已经发生，或依据本协议发生应当由转让方承担责任的事项已经发生，受让方均有权从尚未支付的股权转让价款中扣收。

5、本协议项下交易过程中发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。受让方支付股权款后，转让方应当向受让方开具足额、合法、有效的股权转让款收据。

（三）、目标公司股权变更及管理权交割

1、在转让方或目标公司收到受让方支付的每笔款项后，转让方与受让方配合递交相应部分的股权转让工商变更登记手续。

2、工商变更登记手续由受让方牵头负责，受让方将提供股权转让变更的相关申请、文件等，转让方应当在提交的文件上盖章及提供补充资料（包括但不限于转让方营业执照、法定代表人身份证复印件等）等；全部股权转让工商变更登记时，受让方将修改目标公司章程、替换目标公司现有全部董事、监事及经理等人员。转让方积极给予配合。

3、全部股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司进行交割。

（四）主要违约责任

1、本协议生效后且转让方在收到受让方应支付的全部交易价款后，拒绝配合受让方办理剩余股权转让、变更登记、变更材料递接，目标交接、项目现场交接的，转让方除返还受让方已付全部款项外，还需向受让方支付违约金2亿元。

2、本协议生效后，受让方终止股权收购或违反本协议约定股转安排的，转让方有权解除本协议并要求受让方返还已受让股权，此外，受让方应承担2亿元违约金。

五、涉及本次交易的其他安排

1、延期开竣工问题

本协议签署后，由受让方申请办理目标地块中A2及B地块的延期开竣工政府审批手续，转让方积极配合（包括但不限于提供营业执照、出具授权书、提交申请、配合用印等）。

2、目标公司员工安置问题

受让方同意接受目标公司部分员工。

3、目标公司现有合同执行问题

本协议生效后，转让方和受让方一致同意对于目标公司已经签订并正在执行的所有合同进行清理，原则上由转让方主导进行结算处理。对于附件3所列合同结算总金额超出双方认定总额（1.73亿元）以外的部分，由转让方负责承担；以内部分由受让方退还转让方。受让方应积极配合转让方完成相关结算。

4、目标公司管理权交割日之后，由目标公司自行解决其资产负债表中的债权债务事项，合同处理按照股权转让协议第十六条第三款约定执行。

5、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、不存在委托目标公司理财的情况；目标公司现存在股东及其关联方借款人民币1,967,925,213.5元，将在股权转让协议签署后90日内，由受让方向目标公司提供资金偿还。

六、交易的定价政策及定价依据

根据公司对项目周边区域的土地市场成交情况调查显示，近几年来，距离项目3公里以内没有可参考性的土地成交案例，因此，本次交易定价参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好协商确定。

根据评估报告，目标公司净资产账面价值为-19,789.58万元，评估价值为5,160.04万元，增值额为24,949.62万元。本次股权转让价款为人民币161,074,786.5元，受让方偿还目标公司股东及关联方借款为人民币1,967,925,213.5元。

鉴于本项目约40%为剩余年限不足40年的商业用地规划建筑指标，且本次股权转让交易为现状交割，付款节奏较快。公司董事会认为，本次股权转让交易价格合理公允。

七、本次交易的目的和对公司的影响

预计本次交易通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益2.94亿元左右。

本次交易有利于公司资产结构调整，增加公司利润、补充公司现金及降低公司负债，有利于公司更加健康持续发展，符合公司轻资产战略目标。

蓝光和骏为上市公司四川蓝光发展股份有限公司（股票代码600466，SH）的控股子公司，且鉴于本次交易收款与股权变更手续同步进行，全部股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司进行交割。因此，公司董事会认为，本次股权转让款项不存在回收风险。

八、其他

截止股权转让计价基准日，本项目如因股权转让计价基准日前存在土地闲置、逾期开竣工情形而存在政府或相关部门要求（无论该等要求是否发生在基准日前）目标公司支付滞纳金、违约金情形的，相关费用由受让方承担。

九、备查文件

1、 本公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议

2、 股权转让协议

3、 审计报告

4、 评估报告

5、 财务报表

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一七年五月十五日

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2017-L20

阳光新业地产股份有限公司

2017年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会,本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过。

3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月31日下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月30日－2017年5月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月31日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月30日下午15:00至2017年5月31日下午15:00中的任意时间。

（3）催告公告日期：2017年5月24日

5、股权登记日：2017年5月22日

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2017年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市怀柔区杨宋镇怀耿路122号益田影人花园酒店会议室。

二、会议审议事项

议案1：关于出售全资子公司股权的议案。

上述议案已经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的2017－L18号《阳光新业地产股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告》及2017－L19号《关于出售全资子公司股权的公告》。

本项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年5月22日

2、登记方式：

A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D．股东也可用传真方式登记。

3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层。

4、会议联系方式

会议联系人：赵博

联系电话：010－68366107

传真：010－88365280

邮编：100044

电子邮箱：yangguangxinye@yangguangxinye.com

5、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1 “参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、第七届董事会2017年第三次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一七年五月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1．投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。

2．投票简称：“阳光投票”。

3．议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1, 2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017年5月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：