海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
（下转105版）
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-063
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议以电子邮件及电话的方式于2017年5月6日向各位董事发出。
2.本次董事会于2017年5月12日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、蒋叶林、郭義祥、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》。
公司第三届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司根据实际情况对草案中的部分内容进行调整。根据股东大会的授权，本次公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要内容的修订仅需公司董事会审批即生效。
关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共5人回避表决。
公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》和《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要》（公告编号：2017-065）及《关于公司第三期员工持股计划修订说明的公告》（公告编号：2017-072）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
因公司对第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）进行了修订，公司相应调整了本次非公开发行股票方案，原方案调整内容逐项表决情况如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。
修订后：
本次非公开发行股票不超过87,312,112股（含87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
经与会董事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易，关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2017-070）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2017年5月12日，公司与招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）签署了《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》以终止原认购协议，同时与陈清州和招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）分别签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。相关表决情况如下：
（1）陈清州与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
关联董事陈清州回避表决
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）与海能达通信股份有限公司签署的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之认购协议的终止协议》及新的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的公告》（公告编号：2017-066）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票相关承诺的议案》。
公司针对本次非公开发行股票有关事项作出了相关承诺。
《关于公司非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：2017-073）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行构成关联交易。
关联董事陈清州回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-068）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年新增银行授信额度的议案》。
同意公司2017年度向平安银行深圳分行和广发银行深圳分行申请新增合计人民币10亿元的授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司2017年新增银行授信额度的公告》（公告编号：2017-069）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第十三次会议决议。
2．独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
3. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年 5月12日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-064
海能达通信股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议以电子邮件的方式于2017年5月6日向各位监事发出。
2、本次监事会于2017年5月12日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》。
关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，本议案应当提交公司股东大会审议，但公司2017年第一次临时股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的相关事宜，因此，本议案需经公司董事会通过。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要》（公告编号：2017-065）及《关于公司第三期员工持股计划修订说明的公告》（公告编号：2017-072）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
因公司对第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）进行了修订，公司相应调整了本次非公开发行股票方案，原方案调整内容逐项表决情况如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。
修订后：
本次非公开发行股票不超过87,312,112股（含87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
经与会监事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2017-070）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
与会监事一致认为：公司本次非公开发行对象涉及公司控股股东、实际控制人陈清州，该认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事陈清州对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意和独立意见，表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-068）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2017年5月12日，公司与招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）签署了《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》以终止原认购协议，同时与陈清州和招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）分别签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的公告》（公告编号：2017-066）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年新增银行授信额度的议案》。
经审核，监事会认为：新增银行授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司本次新增2017年银行授信额度。
《关于公司2017年新增银行授信额度的公告》（公告编号：2017-069）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2017年5月12日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-066
海能达通信股份有限公司
关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议
暨原附生效条件的非公开发行股份
认购协议终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）两名特定对象原于2016年11月17日分别签署了附条件生效的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），陈清州和第三期员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票。
公司于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。就本次发行方案的调整有关事项，经各方协商一致，公司于2017年5月12日与招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）签署了《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》(以下简称“终止协议”)以终止原认购协议，同时与陈清州和招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）分别签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。
二、协议的签署对象的基本情况
（一）陈清州
陈清州为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，截至公告之日，陈清州持有公司898,838,050股股份，占公司总股本的51.49%。
陈清州先生住所为广东省深圳市福田区，其简历如下：
陈清州，男，52岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、HYT North AMERICA, INC.董事、东莞海能达通信有限公司执行董事、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事。以上兼职单位除海能达投资与天安实业外，均为公司的全资子公司。
（二）第三期员工持股计划
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购招“证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
第三期员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。参加本期员工持股计划的总人数为不超过2,992人。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
第三期员工持股计划的存续期为60个月，自第三期员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
三、新认购协议的主要内容
（一）新认购协议主体和签订时间
甲方：海能达通信股份有限公司（作为“发行人”）
乙方：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）（作为“发行对象”）
签订日期：2017年5月12日
（二）认购股份的数量
各发行对象的拟认购金额和数量如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）认购方式
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）认购价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（五）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。
（七）新认购协议的生效条件
新认购协议于下述条件全部满足时生效：
1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；
2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。
（八）违约责任
如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。
（九）其他事项
发行对象为陈清州的，新认购协议中约定“双方经友好协商，一致同意解除双方于2016年11月签订的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，该协议自本协议生效之日起终止履行，双方无需就前述协议解除事项承担任何违约责任。”
四、终止协议的主要内容
（一）终止协议主体和签订时间
甲方：海能达通信股份有限公司
乙方：招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）
签订日期：2017年5月12日
（二）主要内容
1、甲、乙双方于2016年11月签署了原认购协议，现经甲、乙双方友好协商，决定终止原协议，甲、乙双方均无需就原认购协议终止事项承担任何违约责任。
2、终止协议自甲、乙双方授权代表签字盖章之日起生效。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、陈清州与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司与陈清州关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》；
3、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》；
4、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）与海能达通信股份有限公司签署的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年5月12日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-067
海能达通信股份有限公司
关于本次非公开发行股票
相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170057 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司就本次非公开发行相关的承诺及近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、与本次非公开发行相关的承诺
（一）公司关于不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的承诺
公司承诺：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司实施的重大投资或资产购买事项包括兴建后海中心区公司总部大厦、现金收购赛普乐、现金收购诺赛特、兴建东莞松山湖研发和运营中心，本公司将以自有资金和银行贷款进行投入，不会有通过本次募集资金补充流动资金以实施该项目的情形；
2、截至本承诺出具日，除上述项目与本次募集资金投资项目以外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次补充流动资金与募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（二）公司关于不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的承诺
公司承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于指定的专项账户中，并严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，确保本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金不用于实施类金融投资。”
（三）公司实际控制人陈清州关于减持情况及减持计划的承诺
针对从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情形，公司实际控制人陈清州承诺：
“自2016年5月21日起至本承诺函出具之日，除本人哥哥陈坚强于2016年5月23日将其所持公司272,900股股份卖出外，本人及本人其他关联方均不存在减持公司股票的行为。自本承诺函出具之日起至中国证监会审核本次非公开发行股票事项期间，本人及本人关联方均没有对所持有的公司股票进行减持的计划；如本次非公开发行股票事项取得中国证监会的核准，自本书面承诺函出具之日起至发行完成后六个月内，本人及本人关联方不对所持有的公司股票进行减持。”
（四）关于员工持股计划认购资金来源的承诺
关于本次员工持股计划的认购资金来源，全体参与员工、公司及实际控制人陈清州分别作出如下承诺：
1、参与发行人第三期员工持股计划的全体员工承诺：“本人本次认购资金来源于本人的自有资金以及法律、法规允许的合法方式自筹的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在直接或间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受公司、控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形。本人本次认购的公司第三期员工持股计划份额系本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资参与本次员工持股计划的情形”。
2、公司承诺：“本公司及关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的情形，未直接或间接对认购公司第三期员工持股计划份额的员工提供任何形式的财务资助或者补偿。”
3、公司实际控制人陈清州承诺：“本人及本人关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的情形，不会直接或间接对认购公司第三期员工持股计划份额的员工提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会直接或间接对公司第三期员工持股计划提供借款或担保借款。”
二、关于公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）2012年1月监管关注函
深圳证券交易所于2012年1月13日对公司出具了《关于对海能达通信股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第1号），主要关注内容如下：
北京亚洲威迅科技有限公司（以下简称“亚洲威迅”）的实际控制人为你公司实际控制人陈清州的侄子，你公司与亚洲威迅存在关联关系。截止至2011年12月26日，你公司向亚洲威迅销售商品的关联交易金额达到377.82万元，但你公司直至2012年1月11日才履行相关审批程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.4条规定，我部对此表示关注。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
1、整改措施
公司董事会在收到《监管关注函》后立即组织展开自查，并召集公司相关负责人及中介机构召开专题会议。经过自查，董事会认为公司已在2011年度半年报和《招股说明书》等信息中披露与亚洲威迅的关联关系及相关的交易金额，但按照《公司章程》的规定，公司与关联方发生交易金额超过300万元需董事会审议，公司未及时履行上述关联交易董事会审议的主要原因是财务部及证券部相关人员对相关信息披露规则了解不充分。针对上述情况，公司采取如下整改措施：
公司董事会已责成相关责任人深刻检讨，分析延迟履行董事会审议的原因；并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、整改效果
通过上述整改措施，公司已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严谨的规范意识，同时公司也在事后履行了相关信息披露义务。通过此次整改，公司信息披露质量更加完善。
（二）2012年7月监管意见
公司于2012年7月31日收到了中国证监会深圳监管局出具的《关于海能达通信股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】53号），指出公司在存在“‘三会’会议记录不规范”、“部分专业委员会未有效运作”、“募集资金付款审批和管理不规范”、“部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致”、“信息披露和内幕信息管理有待加强”等问题。
针对上述事项，公司加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管理。公司将定期组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等法律法规以及公司《信息披露制度》，并组织考试，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。
公司已于2012年8月24日提交《海能达通信股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的总结报告》，公司整改情况如下：
1、“三会”会议记录不规范
整改情况：公司三会及董事会专门委员会的会议记录将详细记录会议发言情况,并要求所有参加现场会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
2、部分专业委员会未有效运作
整改情况：自2012年起,公司专门委员会每年将至少召开两次会议。对于董事会所议事项中,需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见,充分沟通,切实做到专门委员会在董事会会前讨论,重大事项形成书面意见,提供给董事会决策。
3、募集资金付款审批和管理不规范
整改情况：公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定,所有募集资金付款都将经财务总监或董事长审批。对于募投项目实际使用情况与预计当年使用金额差异超过30%,公司将调整募集资金投资计划并提交公司董事会、监事会审议;在指定信息披露媒体详细披露投资计划差异的原因；同时,独立董事将对该事项发表独立意见,保荐机构将对该事项发表核查意见。
4、部分制度对投资权限的规定与《公司章程》不一致
整改情况：公司拟修订《对外投资管理制度》并提交董事会及股东大会审议; 拟修订《总经理工作细则》并提交董事会审议。上述制度修订后对投资权限的规定将与《公司章程》的规定保持一致。
5、信息披露和内幕信息管理有待加强
整改情况：公司将严格遵守深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》(深证局公司字[2012]108号)的规定,在披露定期报告或业绩预告之前严格规范、控制对外提供信息。公司对外报送内幕信息将严格按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等制度的相关规定,严格执行对外报送内幕信息的流程, 并完善内幕信息知情人登记表的相关内容。对于政府主管部门确需申报的未公开敏感信息,提请其签订保密协议,并同时报送深圳证券交易所。
（三）2014年1月监管函
公司于2014年1月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对海能达通信股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函【2014】第5号），主要关注内容如下：
你公司首期股票期权的授予日为2013年9月5日，但你公司于2014年1月14日刊登授予完成公告，时间间隔超过30日。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1、2.7条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》第二条第（一）款的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
1、整改措施
针对上述事项，公司董事会已责成相关责任人深刻检讨,并组织全体董事、监事和高级管理人员相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习,确保公司依照法律法规和有关要求规范运作, 认真及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、整改效果
公司通过上述学习，已加强了规范董监高行为，并树立了牢固的诚信意识与严谨的规范意识。
（四）2016年3月监管函
公司于2016年3月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对海能达通信股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第47号），主要关注内容如下：
上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司作为你公司关联方，截至2015月12月31日，你公司与前述关联方已经发生的2015年度日常关联交易金额分别为1226.65万元、808.71万元，合计2,035.36万元，占你公司2014年度经审计净资产的1.02%。你公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2016年3月18日才召开董事会审议，并于2016年3月22日披露新增上述两家关联方及其2015年度关联交易金额。
