岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-023
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2017年5月9日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2017年5月15日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分募集资金补充流动资金的议案》。
同意公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用。
2、该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
同意公司以71,950万元暂时闲置的部分非公开发行股票募集资金补充流动资金事项。
相关内容详见2017年5月17日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
（二） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于租赁经营沅江纸业有限责任公司化机浆生产线的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司与沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）签订《资产租赁协议》，公司将租赁经营沅江纸业的化机浆生产线，并设立岳阳林纸股份有限公司沅江分公司对该化机浆生产线进行经营管理。租赁期限为2017年5月25日至2019年5月24日，租赁价格为：只开一条10万吨化机浆生产线时租金为壹佰万元/月；同时开二条10万吨化机浆生产线时租金为贰佰万元/月，租金中包含相关设备所占用的土地使用费。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合市场化规则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司与沅江纸业有限责任公司签订《资产租赁协议》，租赁经营其化机浆生产线。
相关内容详见2017年5月17日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于租赁经营沅江纸业有限责任公司化机浆生产线的关联交易公告》。
（三） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
根据公司租赁经营沅江纸业化机浆生产线后的生产经营情况，结合公司2017年度整体生产经营计划，同意公司增加2017年度与沅江纸业之间的日常关联交易预计如下：
■
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、本次增加2017年度与沅江纸业有限责任公司的日常关联交易预计金额，系根据公司租赁经营沅江纸业化机浆生产线后的生产经营情况而进行的调整，关联交易以市场价格为依据进行正常的结算，不损害公司及全体股东的利益。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额。
相关内容详见2017年5月17日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额的公告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年五月十七日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-024
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于以部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于使用暂时闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金的金额和期限：共计71,950万元，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕104号）核准，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股股票354,574,000股，募集资金总额为2,290,548,040.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为2,251,999,117.37元。上述募集资金已于2017年5月8日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（天健验[2017]2-16号）。
本次募集资金存储于以下募集资金专户：
■
本次使用暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票部分募集资金暂时补充流动资金之前，公司不存在使用本次非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，防范财务风险，储备更多银行融资授信，提高公司整体经营业绩；根据《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》的相关规定，同时充分考虑公司本次募集资金偿还银行贷款时间进度安排，公司将以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》的相关规定使用该部分资金，并于前述各项募集资金补充流动资金的款项到期前，以自有资金分期、及时、足额归还至募集资金专户。
此次使用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届董事会第二十一次会议通知和材料于2017年5月9日以电子邮件的方式发出，会议于2017年5月15日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人，审议通过了《关于以部分募集资金补充流动资金的议案》。同意公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
五、 专项意见说明
（一）保荐机构中信证券股份有限公司就该事项发表核查意见如下：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。岳阳林纸本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。保荐机构对于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（二）独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用。
2、该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
同意公司以71,950万元暂时闲置的部分非公开发行股票募集资金补充流动资金事项。
（三）监事会就该事项发表意见
公司第六届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。本次监事会会议通知和材料于2017年5月9日以电子邮件的方式发出，会议于2017年5月15日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分募集资金补充流动资金的议案》，监事会发表如下意见：
公司以暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。
此次以募集资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，使用期限不超过12个月，且承诺到期前分期、及时、足额归还，符合募集资金管理有关规定。
同意公司以71,950万元暂时闲置的部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，其中：14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年五月十七日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-025
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于租赁经营沅江纸业有限责任公司
化机浆生产线的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用
一、关联交易概述
一方面公司（以下或称“甲方”）为满足日常生产经营对化机浆的需求，进一步提升公司经营业绩，增强市场竞争力，另一方面沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”或“乙方”）由于技术、管理、资金等因素导致其化机浆生产线长期停产不用，其正力图解决，经友好协商，公司拟与沅江纸业签订《资产租赁协议》，公司将租赁经营沅江纸业生产基地的化机浆生产线，并设立岳阳林纸股份有限公司沅江分公司对该化机浆生产线进行经营管理。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于沅江纸业是本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与沅江纸业构成关联关系，公司本次租赁经营沅江纸业化机浆生产线的交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沅江纸业是本公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：沅江纸业有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91430981722573011G
住所：沅江市书院路358号
注册资本：75,000.00万人民币
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
截止2016年12月31日，沅江纸业总资产21.56亿元，2016年实现营业收入7.28 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：租入资产
2、权属状况说明
本次租赁资产不存在抵押、质押的情况。
3、相关资产运营情况的说明
沅江纸业化机浆生产线于2014年3月建成，采用国际先进的PRC-APMP制浆工艺，磨浆系统引进奥地利安德里茨公司PRC-APMP生产线，为国际领先水平生产线，该线磨浆得率高、电耗低、质量控制灵活、污染负荷低。所生产的产品具有白度高、游离度可调节等特点，年生产能力20万吨。目前该设备具有继续投入正常生产的能力。
本次租赁生产线主要为与化机浆生产有关的主体资产，包括厂房、生产设备、土地，目前账面价值4.5亿元。其他辅助性生产设备（包括水、电、汽、废水处理、维护等）继续由沅江纸业管理，并向公司所设沅江分公司提供服务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次租赁及由此与沅江纸业产生的水、电、汽、设备维护检修、三废处理等日常关联交易，均以市场化为基础，遵循市场价格原则予以确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签订《资产租赁协议》，协议主要内容和履约安排如下：“
第一条 租赁标的物
为满足甲方日益增加的对化机浆的需要，并进一步提升甲方整体经营业绩，增强市场竞争力；乙方为解决化机浆生产线长期停产不用的不利局面。甲方拟以租赁方式租赁乙方在湖南省益阳市沅江生产基地的化机浆生产线，该生产线采用奥地利安德里茨公司PRC-APMP制浆工艺的磨浆工艺，且目前账面价值4.5亿元。
第二条 租赁价格及租赁期限
甲方租赁乙方化机浆生产线的租赁价格为： 只开一条10万吨化机浆生产线时租金为壹佰万元/月（小写：1,000,000.00元）；同时开二条10万吨化机浆生产线时租金为贰佰万元/月（小写：2,000,000.00元），租金中包含相关设备所占用的土地使用费。
租赁期限为2017年5月25日至2019年5月24日，甲、乙双方同意，租赁期满前一个月内，就是否继续租赁协商一致，并签署相关的协议。
第三条 租赁款支付
甲方按月向乙方支付租赁费用。
甲方于每月月末前，向乙方支付上月的租赁费用。
第四条 其他交易约定
因甲方租赁的生产线为单项设备，在实际生产过程中需要乙方提供包括但不限于：水、电、汽等原材料、动力的供应，设备维护检修，三废处理的支持等，甲方也可能向乙方供应成品化机浆。双方同意以上所有涉及的相关关联交易均以市场价格为依据进行正常的结算，且以上的交易行为需得到甲方董事会的批准。
第五条 其他事项约定
租赁期间，在事先得到乙方同意的基础上，甲方为进一步提升设备运行效率，可以对租赁设备进行技术改造，待技术改造完成或进行财务决算后，该技术改造所涉及的投资额可以抵扣关联租赁费用或关联采购资金；如果租赁费用或关联采购资金不足以抵扣，则乙方应以现金或其他甲方认可的其他方式支付不足部分，并在一个月内支付完毕。
甲、乙方双方确认，如果甲方在其生产经营活动中还需要乙方提供其他服务或供应，乙方在拥有该等设备及能力的前提下，不得无故拒绝。
租赁标的物保险由乙方进行购买，乙方需在5月25日前完成保险购买事宜。
第六条 公平合理原则
甲、乙方相互提供的交易应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，双方均不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
……
第九条 本协议的终止
在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲、乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；
（2）租赁期满，甲方不再继续租赁行为；
（3）甲、乙双方合意终止本协议。”
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、有利于进一步满足公司对化机浆的需求
公司目前虽然已有两条化机浆生产线，但化机浆产量仍不能满足公司需求，且其中的1#化机浆生产线因投产时间较长，公司已决定对其进行节能提质技术改造，需要公司寻找更多的外来化机浆产品。
2、有利于提高公司整体经营业绩
目前市场纸浆价格呈现上升趋势，且已高于公司自产浆的成本。公司租赁经营沅江纸业的化机浆生产线，除可以更多地使用低成本的化机浆外，还可以通过外销化机浆获得收益，从而提高经营业绩。
（二）对公司的影响
经公司财务测算，租赁期间，在只开一条10万吨/年生产线时（产品较大部分自用），每年可以增加营业收入约1.95亿元，实现效益约900万元；在同时开两条10万吨/年生产线时，每年可以增加营业收入约4.9亿元（产品较大部分外销），实现效益约1,800万元。
本次租赁及由此产生的水、电、汽、设备维护检修、三废处理等日常关联交易，均以市场化为基础，按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，不存在损害股东利益情况，符合公司和中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2017年5月15日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于租赁经营沅江纸业有限责任公司化机浆生产线的议案》。关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次交易符合市场化规则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司与沅江纸业有限责任公司签订《资产租赁协议》，租赁经营其化机浆生产线。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年五月十七日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-026
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于增加与沅江纸业有限责任公司
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2017年5月15日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额的的议案》，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决。本议案不需股东大会审议批准。
（二）2017年度部分日常关联交易的预计和本次增加情况及说明
公司第六届董事会第十九次会议、2016年度股东大会审议批准了《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，已同意公司在2017年度内与沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）发生采购商品和接受劳务的关联交易2,000.00万元，出售商品和提供劳务的关联交易10,000.00万元。
目前公司拟租赁经营沅江纸业化机浆生产线，租赁期限为2年。根据租赁后的生产经营情况，为进一步规范关联交易，达到通过关联交易实现公司与关联方产生双赢的效果，公司拟增加2017年度与沅江纸业之间的日常关联交易预计。有关情况说明如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：沅江纸业有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91430981722573011G
住所：沅江市书院路358号
注册资本：75,000.00万人民币
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
截止2016年12月31日，沅江纸业总资产21.56亿元，2016年实现营业收入7.28 亿元。
（二）与公司的关联关系
泰格林纸集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；沅江纸业为泰格林纸集团股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，本公司与沅江纸业属关联方关系，本次交易为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
沅江纸业目前经营正常有序，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据泰格林纸集团股份有限公司与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
关联交易的产生，有利于公司租赁的化机浆生产线的正常生产经营，有利于充分利用公司与沅江纸业各自所拥有的产业资源和优势，降低运行成本，提升生产经营业绩，增强市场竞争力。
本次增加关联交易预计，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易，与沅江纸业的关联交易遵循市场化原则，定价客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、本次增加2017年度与沅江纸业有限责任公司的日常关联交易预计金额，系根据公司租赁经营沅江纸业化机浆生产线后的生产经营情况而进行的调整，关联交易以市场价格为依据进行正常的结算，不损害公司及全体股东的利益。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
