福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-033

福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容： 公司关联方福建省轻纺建筑设计院(下称“福建轻纺院”)、福建省轻安工程建设有限公司(下称“福建轻安”)、及公司全资子公司福建省青纸机电工程有限公司(下称“青纸机电”)三家协议组成联合体通过公开招标的方式竞得公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包项目，合同总金额为1,327.60万元。

●截止本公告日为止，过去12个月内，公司与同一关联方福建轻安发生提供(接受)劳务等服务关联交易3次，其中已发生相关的非日常关联交易(“BT 工程”回购)1次，已签协议预计非日常关联交易1次，预计2017年日常关联交易1次，累计金额6,438.57万元(含预计金额),未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过去12个月内，公司与另一关联方福建轻纺院发生提供(接受)劳务等服务关联交易3次，其中已发生相关关联交易2次，已签协议预计关联交易1次，累计金额268.79万元(含预计金额),未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。除上述外，公司与其他关联人之间不存在与上述交易同类相关的交易。

●本次关联交易因公司与关联人一方参与公开招标导致。

●公司认为：本次关联方通过联合体参与公开招投标进行交易，交易价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

1、2017年2月10日，公司八届三次董事会审议通过了《关于实施 2#机废纸线改造项目的议案》，拟在公司2#机原碎解厂房内，对停产3年的2#废纸线进行改造，在原有设备的基础上增加中浓碎浆机、高浓除渣器及相关改造，具备日产200吨废纸浆生产能力。该项目授权公司管理层通过公开招标形式确定第三方实施设计施工总承包。根据公司所委托的招标中介福建省机电设备招标有限公司《中标通知书》(编号：0624-17110326)，公司关联方福建轻纺院、福建轻安、青纸机电三家单位通过协议联合体方式竞得上述工程设计施工总承包标的。2017年5月16日，公司作为发包人与承包人(中标方)签订了《福建省青山纸业股份有限公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同》，合同总金额为13,276,000元。

2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，福建轻纺院、福建轻安为公司控股股东全资子公司，为公司的关联方，青纸机电为公司全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、截止本公告日为止，过去12个月内，公司与同一关联方福建轻安发生提供(接受)劳务3次，累计金额6,438.57万元(含预计金额),未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。具体如下：

(1)过去12个月内，公司与本次关联交易的关联方之一福建轻安发生3号机技改工程一期“BT 工程”回购关联交易1次，金额为 5,600万元，该项关联交易内容详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上披露的《2016年年度报告》第五节重要事项里第十四项下相应内容。

(2)2017年4月24日，经公开招投标，公司作为发包人与承包人(联合体中标方之一)即关联方福建轻安签订了《福建省青山纸业股份有限公司年产3万吨超声波竹木制中试生产线项目设计施工总承包合同》，预计发生工程建筑等承包服务关联交易438.57万元。具体详见公司于2017年4月26日、2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站刊登的《福建省福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号：临 2017-025号)及《福建省福建省青山纸业股份有限公司关联交易补充公告》(公告编号：临 2017-026号)。

(3)经2017年5月5日公司2016年年度股东大会批准，公司预计2017年度与关联方福建轻安发生提供(授受)劳务服务日常关联交易计400万元，具体内容详见2017年4月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上披露的《福建省福建省青山纸业股份有限公司关于2017年日常关联交易预计情况的公告》(公告编号：临 2017-021号)。

4、过去12个月内，公司与另一关联方福建轻纺院发生提供(接受)劳务等服务关联交易3次，其中已发生相关关联交易2次，已签协议预计关联交易1次，累计金额268.79万元(含预计金额),未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。具体如下：

(1)过去12个月内，公司委托福建轻纺院两项技改工程设计，咨询费合计9.8万元,其中公司3#纸机技改工程一期可研设计咨询费4.85万元,公司自动化立体仓库项目可行性研究咨询费4.95万元。

(2)2017年4月24日，经公开招投标，公司作为发包人与承包人(联合体中标方之一)即关联方福建轻纺院签订了《福建省青山纸业股份有限公司年产3万吨超声波竹木制中试生产线项目设计施工总承包合同》，预计发生工程勘察、工程设计、工程总承包管理等服务关联交易258.99万元。具体详见公司于2017年4月26日、2017年 4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站刊登的《福建省福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号：临 2017-025号)及《福建省福建省青山纸业股份有限公司关联交易补充公告》(公告编号：临 2017-026号)。

5、除上述外，公司与其他关联人之间不存在与上述交易同类相关的交易。

6、本次关联交易因公司与关联人一方参与公开招标导致，不需经过公司股东大会批准。公司认为：本次关联交易，价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省轻纺建筑设计院(竞标联合体牵头人)

企业性质：有限责任公司

法定代表人：叶世城

注册资本：916万元

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东大路92号华源大厦8层

主营业务：建筑工程设计；轻纺行业工程设计；工程勘察；建筑智能化系统工程设计；工程咨询；市政公用行业工程设计；工程总承包甲级；电力行业工程设计；压力管道设计。

截止2016年12月31日，该公司总资产3,197.93万元，净资产2,044.26万元，2016年营业收入4,101.63万元，净利润60.89万元。

(2)福建省轻安工程建设有限公司(竞标联合体成员)

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本：4,000万元

注册地址：福州市华林路 211号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装 工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工 程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程 的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

截止2016年12月31日，该公司总资产49,509.24万元，净资产5,458.96万元，2016年营业收入41,183.26万元，净利润450.72 万元。

2、公司子公司(竞标联合体成员)

公司名称：福建省青纸机电工程有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：余宗远

注册资本：431.21 万元

注册地址： 三明市沙县青州镇青山纸业公司内

主营业务：普通机械制造；电器机械及器材、仪器仪表、金属构件、机电设备安装；钢结构、水电安装、房屋修缮、防腐保温工程、架线和管道工程施工等。

截止2016年12月31日，该公司总资产883.36万元，净资产633.84万元，2016年营业收入2,675.45万元，净利润19.49万元。

3、上述公司与本公司的关联关系

(1)福建轻纺院为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,无本公司股份。

(2)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。

(3)青纸机电为公司全资子公司。

4、关联方的履约能力分析

福建轻纺院具有优秀甲级建筑设计、轻纺设计和工程总承包甲级单位；福建轻安具备有机电安装工程、设备管道安装工程施工总承包二级单位；青纸机电多年从事机械、电器等制造，以及机电设备安装，管道工程施工等，他们均有一套完善的管制制度和质保体系。我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险，其均具有充分的履约能力。

三、关联交易定价确定的原则和方法

公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同项目设计施工总承包，是根据成本加成法确定挂牌价格，委托招标中介福建省机电设备招标有限公司，通过招标方式确定承包方。经公开招标，公司关联方福建轻纺院、福建轻安、青纸机电三家单位通过协议联合体方式竞得上述工程设计施工总承包标的。

公司认为：本次关联交易，价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

四、关联交易合同主要条款

2017年5月16日，公司作为发包人与承包人(中标方)签订了

《福建省青山纸业股份有限公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同》(四方合同)，合同总金额为13,276,000元。合同主要条款如下：

1、合同承包施工分工

福建轻纺院负责工程勘察、工程设计、工程总承包管理；

福建轻安负责建筑工程施工总承包；

青纸机电负责机电设备采购及安装工程专业总承包。

2、工程范围及规模

工程范围：公司2#机废纸线改造项目设计施工总承包项目的设计、施工总承包任务(包括生产线及设备的设计、采购和安装)。

工程规模：日产200吨废纸处理生产线。

工程设计：2#机废纸线改造项目的建筑及碎浆工段的工程设计，包括碎浆工段旧有厂房的改造修缮设计、项目总图范围内相关的附属工程设计。

建筑施工：碎浆工段旧有厂房的改造修缮、设备基础等土建工程施工。

机电安装：废纸处理生产线的工艺设备、管线、电仪控、消防等的安装。

设备采购：废纸处理生产线的工艺设备、电仪控、消防等设备的采购。

3、签约合同价：13,276,000元，其中：

(1)设计费及总包管理费等1,066,000元。

(2)土建工程费2,080,000元。

(3)机、电、仪安装(含主材)工程费3,600,000元。

(4)生产线设备购置费6,530,000元。

4、联合体各成员单位费用组成如下：

(1)设计费及其它费用包干价1,066,000元支付给福建轻纺院。

(2)建筑工程费2,080,000元支付给福建轻安。

(3)机电设备购置费6,530,000元及安装工程费3,600,000元支付给青纸机电。

5、施工工期

(1)计划开工时间：2017年5月。

(2)承包方收到预付款开始4个月。

6、工程款支付

(1)建筑工程费、机电安装工程费支付

①按月支付工程进度款，即按照当月已完成工程量相应金额的70％支付进度款，直至工程完成竣工验收。

②在工程竣工验收并经有关部门审核后，承包人完成工程竣工结算资料(包括竣工图纸、结算资料等)，经发包人审查合格后10个工作日内支付至95%。

③预留结算价的5%作为质保金，在工程竣工验收合格满12个月起并满足保修条款后30天内付清，质保金不计利息。

(2)设备进度款支付

按各设备交付现场，支付至95%，预留5%作为质保金。

(3)设计费

①设计费单列付款，不与进度款冲突。

②施工图完成并交付施工后，支付至设计费的100%。

(4)总承包管理费及其它费用支付：

含在预付款和进度款及结算款项中。

7、违约责任

(1)承包人违约的情形

①承包人的设计、承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律以及合同约定；

②承包人违反合同的约定，私自将合同的全部或部分权利转让给其他人，或私自将合同的全部或部分义务转移给其他人；

③承包人违反合同的约定，未经发包人批准，私自将已按合同约定进入施工场地的施工设备、临时设施或材料撤离施工场地；

④承包人违反合同的约定使用了不合格材料或工程设备，工程质量达不到标准要求，又拒绝清除不合格工程；

⑤承包人未能按合同进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误；

⑥由于承包人原因未能通过竣工试验或竣工后试验的；

⑦承包人在缺陷责任期内，未能对工程接收证书所列的缺陷清单的内容或缺陷责任期内发生的缺陷进行修复，而又拒绝按发包人指示再进行修补；

⑧承包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同；

⑨承包人不按合同约定履行义务的其他情况。

对承包人违约的处理：

①按照发包人要求未能通过竣工/竣工后试验的损害进行赔偿。发生延期的，承包人应承担延期责任。

②发包人可通知承包人立即解除合同，并按约定处理。

③承包人发生约定以外的其他违约情况时，发包人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内纠正。除合同条款另有约定外，承包人应承担其违约所引起的费用增加和(或)工期延误。

(2)发包人违约的情形 ：

①发包人未能按合同约定支付价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付凭证，导致付款延误；

②发包人原因造成停工；

③发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工；

④发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同；

⑤发包人不履行合同约定其他义务。

因发包人违约解除合同：

①发生违约情况时，承包人可书面通知发包人解除合同。

②承包人按合同条款约定暂停施工28 天后，发包人仍不纠正违约行为的，承包人可向发包人发出解除合同通知。但承包人的这一行为不免除发包人承担的违约责任，也不影响承包人根据合同约定享有的索赔权利。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

此次关联交易系公司关联方通过组织联合体对公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同。关联方福建轻纺院具有优秀甲级建筑设计、轻纺设计和工程总承包甲级单位；福建轻安具备有机电安装工程、设备管道安装工程施工总承包二级单位；公司子公司青纸机电多年从事机械、电器等制造，以及机电设备安装，管道工程施工等。他们均有一套完善的管控制度和质保体系。以公平招标方式选择与关联方进行交易，是本公司在经过严格的招标比选之后，认定该公司符合本公司的全部招标条件，并具有雄厚技术和稳定质量保障及合理的价格。此项关联交易是公允的，没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事意见

公司四名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生)对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，主要内容为：

1、事前认可意见

(1)为进一步提高公司自主制浆能力，本着节约投资，充分发挥现有废纸线的生产能力的目的，公司八届三次董事会会议决定在公司2#机原碎解厂房内，对停产3年的2#废纸线进行改造，具备日产200吨废纸浆生产能力。项目授权管理层通过公开招标形式确定第三方实施项目设计施工总承包，决策程序符合相关规定。

(2)经审核，拟通过协议组成联合体参与竞标的公司关联方福建轻纺院、福建轻安、及公司子公司青纸机电均有一套完善的管控制度和质保体系，符合本公司的全部招标条件，以公平招标方式选择与关联方进行交易，关联交易是公允的，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、独立意见

(1)公司关联方福建轻纺院、福建轻安、及公司子公司青纸机电三家通过协议组成联合体竞得标的，构成关联交易。

(2)公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同项目设计施工总承包，根据成本加成法确定挂牌价格，委托招标中介通过招标方式确定承包方。我们认为，该关联交易价格公允，具备合理性，其没有损害上市公司及中小股东利益，本次关联交易不需提交公司股东大会批准。

(3)本次关联交易需履行相应的信息披露义务。

七、董事会审计委员会审核意见

1、经审核，公司八届三次董事会会议决定在公司2#机原碎解厂房内，对停产3年的2#废纸线进行改造，项目授权管理层通过公开招标形式确定第三方实施项目设计施工总承包，决策程序符合相关规定。

2、公司关联方福建轻纺院、福建轻安、及公司子公司青纸机电三家通过协议组成联合体竞得标的，导致关联交易。我们认为：本次次关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。

3、该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。

八、备查文件

1、公司与福建轻纺院、福建轻安、青纸机电三家联合体签订的《福建省青山纸业股份有限公司2#机废纸生产线项目设计施工总承包合同》。

2、公司独立董事关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关联交易的独立意见。

4、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一七年五月十六日