胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行A股股票关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2017-025
胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行A股股票关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月22日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会以及2016年9月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2017年5月15日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票预案进行了二次修订，主要修订内容如下：
一、特别提示
将原文“1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。”
修改为“1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议以及第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。”
二、第一节 本次非公开发行股票方案概要
1、将原文“一、发行人基本情况
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”
修改为“一、发行人基本情况
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”
2、将原文“三、本次非公开发行方案概要
（六）限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后还需按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
修改为“三、本次非公开发行方案概要
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”
3、将原文“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为373,900,000股，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司183,302,625股股份，占比49.02%，为公司实际控制人。若按照本次非公开发行不超过7,000万股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司股份的比例将变更为41.29%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。”
修改为“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为374,677,500股，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司183,302,625股股份，占比48.92%，为公司实际控制人。若按照本次非公开发行不超过7,000万股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司股份的比例将变更为41.22%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。”
4、将原文“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。”
修改为“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议以及第二届董事会第二十五次会议审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。”
三、第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文“一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过7,000万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，控股股东深圳胜华持股比例将变更为22.89%，实际控制人陈涛先生控制的公司的股份比例将变更为41.29%，不会导致公司控制权的变动。若本次发行7,000万股A股，预计发行前后主要股东结构的变化情况如下：
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”
修改为“一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过7,000万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，控股股东深圳胜华持股比例将变更为22.85%，实际控制人陈涛先生控制的公司的股份比例将变更为41.22%，不会导致公司控制权的变动。若本次发行7,000万股A股，预计发行前后主要股东结构的变化情况如下：
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”
2、将原文“五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司的资产负债率为40.63%（合并财务报表口径）。如以2016年6月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
修改为“五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年3月31日，公司的资产负债率为35.82%（合并财务报表口径）。如以2017年3月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
五、第四节 本次非公开发行相关风险
将原文“七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为373,900,000股，本次预计按上限发行股份数量为70,000,000股，发行完成后公司总股本将增至443,900,000股，增加18.72%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。”
修改为“七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为374,677,500股，本次预计按上限发行股份数量为70,000,000股，发行完成后公司总股本将增至444,677,500股，增加18.68%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。”
六、第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、将原文“（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2016年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。”
修改为“（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。”
2、将原文“（4）公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为119,779,282.35元，较2014年度同比增长19.24%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年下降20%、持平和增长20%进行测算。”
修改为“（4）公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,425,948.23元，较2015年度同比增长87.37%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年下降20%、持平和增长20%进行测算。”
3、将原文“（6）2016年4月20日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过：以公司总股本149,560,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利52,346,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述利润分配方案已于2016年5月3日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。”
修改为“（6）假设公司2017年不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。”
4、将原文“（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本373,900,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由373,900,000股增至443,900,000股。”
修改为“（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本374,677,500.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由374,677,500.00股增至444,677,500.00股。”
5、将原文“2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2016年度的每股收益及净资产收益率将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。”
修改为“2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2017年度的每股收益及净资产收益率将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。”
6、将原文“（二）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高素质、学习能力强的职业化经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。
截至2015年12月31日，公司员工总人数为3,018人，其中技术研发人员379人，生产人员1,831人，销售人员143人。公司人员结构合理，是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
（2）技术储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心，公司于2015年通过了GB/T29490-2013《企业知识产权管理规范》体系认证。同时，公司为取得技术领先的市场地位，持续进行大力的研发投入。2015年末，公司研发人员为379人，占公司总人数的12.56%，公司已具备一定的技术储备，并且公司持续的创新研发，是本次募投项目能顺利实施的技术保障。”
修改为“（二）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高素质、学习能力强的职业化经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。
截至2016年12月31日，公司员工总人数为3,789人，其中技术研发人员371人，生产人员2,329人，销售人员153人。公司人员结构合理，是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
（2）技术储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心，公司于2015年通过了GB/T29490-2013《企业知识产权管理规范》体系认证。同时，公司为取得技术领先的市场地位，持续进行大力的研发投入。2016年末，公司研发人员为371人，占公司总人数的9.79%，公司已具备一定的技术储备，并且公司持续的创新研发，是本次募投项目能顺利实施的技术保障。”
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
2017年 5月 16日
