北京金隅股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。北京金隅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的《关于核准北京金隅股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]46号）核准。

一、本次债券发行结束后，将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

二、本期债券附发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率，但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，提醒投资者及时关注相关公告，维护自身权益。

三、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

四、本次债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

五、本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体金隅股份进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。

六、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资以支持部分资金需求，截至报告期末，发行人合并财务报表口径的资产负债率为69.81%。如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，发行人有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

七、报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为-615,616.79万元、-65,263.57万元和350,374.98万元，波动较大。报告期内，发行人对房地产开发板块的投入力度较大，土地储备支出较大，拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。

八、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015年度发行人水泥板块营业收入为1,082,874.92万元，较2014年收入下降14.88%。2015年发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较2014年同期下跌15.88%和21.93%。然而，随着市场供求情况的转变，2016年水泥及相关产品价格出现上涨，公司水泥板块毛利率较上年提升7.23个百分点，且公司水泥相关产品销量也随之上升，当年公司水泥板块实现收入1,536,503.57万元，同比增长41.89%。水泥产品收入占公司总营业收入比例较高，且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响，公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。

九、报告期内，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为62,828.88万元、60,218.63万元和59,685.69万元，占利润总额的比例分别为16.52%、18.92%和16.23%，占净利润的比例分别为23.19%、30.86%和22.19%。投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高，若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

十、报告期末，公司有息负债余额合计达8,503,312.76万元，其中一年内到期的余额为4,192,515.46万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模逐年增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。

十一、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，报告期内，全社会固定资产投资增速分别为15.04%、10.04%和8.14%，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

十二、2016年4月15日，发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》，发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于51%，成为冀东集团的控股股东。同时，唐山冀东水泥股份有限公司拟以向发行人及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。

2016年10月11日，发行人完成了对冀东发展集团有限责任公司的增资扩股及受让股权相关的工商变更登记手续，该项交易已实施完毕。截至募集说明书签署日，唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项正在审批中，该项交易存在不确定性。

公司与冀东集团重组后，公司经营规模有望扩大，但冀东集团资产负债率较高且连续亏损，故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响，公司面临一定的并购整合风险。

十三、因本次债券申报、审核和发行阶段涉及年度跨越期，相应地对原封卷稿募集说明书及其他公告文件中涉及文件名称由“北京金隅股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）”变更为“北京金隅股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（面向合格投资者）”其他相关申请文件和签署协议，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等将继续有效。

十四、发行人已于2017年4月27日在A股市场披露2017年一季度报告，发行人一季度主要财务数据情况为：总资产20,960,400.17万元，净资产6,301,910.79万元，营业收入1,133,872.30万元，净利润5,998.76万元。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司债券发行批准情况

2016年3月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年度股东周年大会审议。

2016年5月18日，公司2015年度股东周年大会审议通过了上述第四届董事会第四次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

（三）核准情况及核准规模

2017年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]46号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

（四）本期债券基本条款

1、发行主体：北京金隅股份有限公司。

2、债券名称：北京金隅股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“17金隅01”，品种二简称为“17金隅02）。

3、发行规模：本期发行债券基础规模为10亿元（含10亿元），可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、债券期限：本期债券期分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。

在本期债券品种一存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品种二存续期内第5年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、票面金额：本期债券面值100元。

11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年5月19日，起息日为2017年的5月19日。

17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、付息日：本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的5月19日。如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的5月19日，品种二回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的5月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

20、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年5月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月19日。本期债券品种二的兑付日为2024年5月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年5月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

21、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则品种一的计息期限自2017年5月19日至2022年5月18日；品种二的计息期限自2017年5月19日至2024年5月18日。若投资者部分行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限自2017年5月19日至2020年5月18日；品种二回售部分债券的计息期限自2017年5月19日至2022年5月18日。

22、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券品种一的到期日为2022年5月19日，品种二的到期日为2024年5月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2020年5月19日，未回售部分债券的到期日为2022年5月19日；品种二回售部分债券的到期日为2022年5月19日，未回售部分债券的到期日为2024年5月19日。

23、担保情况：本期债券为无担保债券。

24、募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行。

25、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

26、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

27、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

28、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本期债 券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2017年5月17日。

2、发行首日：2017年5月19日。

3、网下认购期：2017年5月19日至2017年5月22日。

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：北京金隅股份有限公司

法定代表人：姜德义

住所：北京市东城区北三环东路36号

联系人：张峰

联系电话：010-59575916

传真：010-66417784

（二）主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

项目负责人：陈兴珠

项目经办人：罗浩、刘晓俊、杨彦平、李嘉文

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

经办律师：张文亮、肖非

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

经办注册会计师：马越、柳太平

联系电话：010-58153000

传真：010-58114123

（五）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

经办资信评级人员：张建国、韩光明、王梦晗

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系人：罗浩、刘晓俊、杨彦平

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行

负责人：张俊杰

住所：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦A座

联系人：孟祥铮

联系电话：010-64096160

传真：010-64096160

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：110907769510603

联行行号：308100005264

联系人：牛浩

联系电话：010-88091054

传真：010-88091056

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。大公国际出具了《北京金隅股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，AAA级表示说明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要内容

金隅股份主要从事建材制造、房地产开发和物业管理等业务。评级结果反映了公司产业链规模优势及协同效应得到增强，行业地位及市场占有率进一步提升，雄安新区基建项目推进可促进公司水泥销量提升以及融资能力很强等优势；同时也反映了房地产行业发展存在不确定性，公司有息债务持续增长以及与冀东集团战略重组后在经营管理方面存在一定挑战等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，公司经营规模有望扩大。综合来看，大公对金隅股份的评级展望为稳定。

1、主要优势/机遇

（1）随着对冀东集团战略重组的完成，公司各业务板块纵向一体化产业链规模优势及协同效应得到增强；

（2）重组完成后，公司熟料和水泥产能及产量均得到较大提升，行业地位及市场占有率进一步提升；

（3）雄安新区基建项目的推进，将可持续促进公司水泥销量的提升；

（4）公司是京津冀地区主要的新型建筑材料生产商，产品具有一定的品牌、规模和技术优势；

（5）公司多次发行债务融资工具，股权融资渠道较通畅，拥有很强的融资能力。

2、主要风险/挑战

（1）房地产行业未来发展受政策调控因素影响较大，面临结构性调整压力，存在一定的不确定性；

（2）公司有息债务增幅较大，面临一定的短期偿债压力；

（3）冀东集团资产负债率较高且连续亏损，公司战略重组后在经营管理方面存在一定挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对金隅股份进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的定期和不定期跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

2005年3月30日，北京市人民政府以第22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立发行人进行核准。

根据北京市国资委于2005年12月7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）和北京市发改委于2005年12月22日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了发行人。

根据北京中证评估有限公司于2005年10月31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字[2005]第023号），以2004年12月31日为评估基准日，金隅集团投入发行人的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计472,998.50万元，负债总计185,038.30万元，净资产总计287,960.20万元，较评估前净资产202,585.53万元增值85,374.67万元，净资产增值率为42.14%。

北京市国资委于2005年12月7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）对上述资产评估结果予以核准。

2005年12月7日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128号），批准了发行人国有股权管理方案，批准发行人总股本180,000万股，折股比例为1：0.6843，溢价部分计入资本公积。

2005年12月19日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年12月21日，发行人召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年12月22日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号1100001922263）。2007年12月12日，北京市工商局向发行人核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号110000410285245）。

2006年2月7日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437号），同意发起设立发行人，并同意发行人发起人于2005年12月21日签署的公司章程。2006年2月9日，商务部向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0066号）。

（二）发行人设立以来股本的形成及其变化

1、2007年股东变更

2007年7月17日，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651号）批准，发行人发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。

2、2008年增资及股份转让

2008年2月29日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，审议批准了《北京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于2008年2月20日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资[2008]60号）、并于2008年3月14日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68号）批准本次增资及股份转让。商务部于2008年7月25日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001号）批准本次增资扩股及股权转让。发行人本次增资发行100,000万股普通股，由发行人原股东金隅集团和中国信达等5家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为泰安平和）认购13,310万股，中国信达认购7,600万股，华熙昕宇认购6,840万股，润丰投资认购6,000万股，北京泰鸿（现已更名为西藏泰鸿）认购5,410万股。原发起人股东北方房地产将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，发行人注册资本由180,000万元增加至280,000万元，股本总额由180,000万股增加至280,000万股。

根据中兴华出具的中兴华验字（2008）第007号、中兴华验字（2008）第016号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。

3、境外发行及H股上市

2008年8月6日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，审议通过发行人首次公开发行境外上市外资股（H股）的发行方案。就本次发行，发行人获得北京市人民政府于2008年8月6日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104号）、中国证监会于2009年6月22日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550号）和国务院国资委于2008年8月6日出具的《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]745号）的批准，并于2009年7月28日取得联交所的上市批准。

2009年7月29日，发行人在香港发行93,333.30万股H股并在联交所上市，每股发行价为6.38港元，股票代码为02009。发行人另行使超额配股权，超额配发股份13,999.95万股H股，配发价格为6.38港元。发行人的国有股东向社保基金转让9,604.9935万股内资股，该等转让于社保基金的内资股按1：1的比例转换为H股。H股发行后，发行人注册资本由280,000.00万元增加至387,333.25万元，股本总额由280,000.00万股增加至387,333.25万股。

根据北京兴华出具的（2009）京会兴验字第2-026号《验资报告》，截至2009年8月6日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。

4、换股吸收合并太行水泥及A股上市

2010年9月14日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了发行人换股吸收合并太行水泥的方案。就本次换股吸收合并，发行人获得国务院国资委于2010年9月1日出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918号）、北京市国资委于2010年9月21日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2010]155号）、北京市商委于2011年2月11日出具的《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86号），并于2011年1月28日获得中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）及《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166号）。

发行人向太行水泥原股东（除发行人以外）发行41,040.456万股A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。发行人换股价格为9.00元/股，太行水泥换股价格为10.80元/股，由此确定的发行人和太行水泥的换股比例为1.2：1。该等新增股份于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于2011年3月1日在上交所上市交易。换股吸收合并太行水泥后，发行人注册资本由387,333.25万元增加至428,373.706万元，股本总额由387,333.25万股增加至428,373.706万股。

根据北京兴华出具的（2011）京会兴验字第4-007号《验资报告》，截至2011年2月22日，发行人实收资本（股本）占注册资本总额的100%。

5、2014年度非公开发行A股股票

2013年10月30日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了发行人非公开发行股票的方案。就该次非公开发行，发行人获得北京市国资委于2013年10月10日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]210号），并于2014年3月20日获得中国证监会《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312号）。

发行人向金隅集团和京国发基金以5.58元/股分别发行448,028,673股和52,874,551股A股股票，合计500,903,224股。该等新增股份于2014年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团、京国发基金认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年3月26日。本次发行后，发行人注册资本由4,283,737,060元增加至4,784,640,284元，股本总额由4,283,737,060股增加至4,784,640,284股。

根据安永华明出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2014年3月24日，发行人共计募集资金人民币2,795,039,989.92元，扣除与发行有关的费用20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,889.92元，其中新增注册资本500,903,224.00元，资本公积股本溢价2,273,832,665.92元。

6、2015年度非公开发行A股股票

2015年5月27日，发行人召开2014年度股东周年大会，审议通过2015年度非公开发行股票的方案。就该次非公开发行，发行人于2015年5月5日公告了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司都非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2015]62号），并于2015年10月28日领取了中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号）。

发行人向包括金隅集团在内的8名投资者以8.48元/股共发行554,245,283股A股股票。该等新增股份于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，金隅集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让、其他投资者认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行后，发行人注册资本由4,784,640,284元增加至5,338,885,567元，股本总额由4,784,640,284股增加至5,338,885,567股。

根据安永华明出具的安永华明（2015）验字第60667053_A02号《验资报告》，截至2015年11月30日，发行人共计募集资金人民币4,699,999,999.84元，扣除与发行有关的费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元，其中新增注册资本554,245,283.00元，资本公积股本溢价4,083,629,756.84元。

7、2015年度利润分配及资本公积转增股本

公司以2015年12月31日总股本5,338,885,567股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发股利总计人民币160,166,567.01元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增5,338,885,567股，转增后公司股本将增至10,677,771,134股，至2016年7月6日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本事宜已经实施完毕，公司注册资本由5,338,885,567元变更为10,677,771,134元。

二、发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

三、报告期末股东情况

截至报告期末，发行人前10大股东及持股情况如下表所示：

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四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构图

截至募集说明书出具日，发行人内部组织结构如下图所示：

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发行人结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体情况如下表所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至报告期末，发行人的二级控股子公司共72家，其中，水泥及预拌混凝土板块35家，新型建材与商贸物流板块16家，房地产开发板块5家，物业投资及管理板块16家。

五、控股股东及实际控制人基本情况

截至报告期末，北京国管中心持有发行人44.93%的股份，为发行人的控股股东。北京市国资委通过北京国管中心及其控制的京国发基金合计持有发行人45.92%股权，为发行人的实际控制人。

（一）发行人控股股东

1、北京国管中心基本情况

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2、2015年度主要财务数据

根据北京国有资本经营管理中心经审计的2015年报，截至2015年末，国管中心资产总计186,937,728.51万元，负债合计123,332,225.33万元，所有者权益合计63,605,503.17万元。2015年实现营业收入66,062,462.68万元，净利润1,509,057.52万元。

（二）发行人实际控制人

北京市国资委通过北京国管中心及其控制的京国发基金合计持有发行人45.92%股权，为发行人的实际控制人。

（三）股权质押及其他情况说明

截至报告期末，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况；控股股东和实际控制人最近三年内未发生变化。发行人不存在主要股东影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益等情形。

六、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

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2、在其他单位任职情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

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七、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据发行人《营业执照》的记载，其经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

发行人主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四个板块。发行人是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一，是京津冀地区最大的水泥生产商及供应商之一；发行人是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；是北京最大的保障型住房开发商之一；是北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。发行人坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛”家具、“通达”耐火材料和“星牌优时吉”矿棉吸声板等为代表绿色制造业体系；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势；通过各个板块业务的协同效应，产业链一体化优势将促进各项业务呈现出良好的可持续协同发展态势。

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C30非金属矿物制品业”。

（二）发行人竞争优势

1、产业链优势

本公司有独特的纵向一体化的核心产业链，即以“水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理”为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式：随着加速产业转型升级，水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展；同时又依托绿色建材制造业积累的优势，上下延伸产业链，向房地产开发领域延伸，并注重业务搭配和高端发展，向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。发挥房地产开发产业资金量大、产品需求量大的特点，以市场化方式带动新型建材、水泥、混凝土等产品的应用以及设计、装修、物业服务等相关业务的发展。新型建材和物业管理服务产业通过提高产品质量和服务能力，增强自身竞争力，促进房地产项目的品质提升。不动产经营和高端物业服务产业发挥品牌、经营、管理、技术等方面优势，促进商业地产、住宅等产品的价值提升和库存去化。同时，房地产开发产业借助水泥、建材等产业在“走出去”战略的实施中所积累的各种资源和优势，挺进目标区域市场。业务板块间互为支撑、相互促进，协同效应显著，整体优势突出，以产业链为核心的规模优势、协同优势、集成优势持续增强。

2、技术创新驱动优势

本公司以科技创新提升整体实力，不断加大科技研发投入，在行业内的技术领先优势明显，科技创新为本公司培育了新的经济增长点并增强了产业发展后劲。本公司拥有国家级企业技术中心，获批成立科协和院士专家服务中心，金隅中央研究院获批博士后科研工作站，科研总院等企业获得北京市国际科技合作基地；建立了以金隅中央研究院、专业性的研发机构以及企业的技术中心、工程中心和重点实验室为核心的“1+N+X”的科技创新体系；与北京大学、北京工业大学、北京科技大学等高校和科研机构建立了成熟的“产学研用”合作机制；确定并完善了技术总监派遣制度，实现了技术服务基层化、区域化、常态化；打造了院士工作站、市级技术合作基地、国家级检测中心等多层级科技创新平台。

2016年，本公司科技投入约人民币8亿元，新产品销售收入约人民币18亿元，承担国家级科技项目5项，获得省部级（含行业）科技奖励10项，获得国家专利117项，主参编国家、行业及地方标准65项。组织实施23个重点科研项目，利用互联网+、信息化等手段推进本公司产业与互联网技术的融合与发展，形成一批具有实用性、战略性、前瞻性的科研成果。公司所属沁阳金隅水泥有限公司获全国循环经济技术中心称号；北京金隅琉水环保有限公司参与完成的《城市循环经济发展共性技术开发与应用研究》项目获2016年度国家科学技术奖二等奖；北京金隅北水环保有限公司水泥窑协同处置转型升级示范项目获得“第四届中国工业大奖表彰奖”；邯郸金隅太行水泥有限责任公司、大厂金隅涂料有限责任公司获批成为河北高新技术企业；北京生态岛科技有限责任公司、河北金隅红树林环保有限责任公司成功入选环保技术汇智平台百强企业；冀东集成房屋有限公司获批河北省级技术中心以及河北省装配式建筑生产基地称号。

3、绿色可持续发展优势

全面贯彻京津冀协同发展战略部署和首都功能定位，围绕北京国际一流和谐宜居之都的建设目标，公司大力发展循环经济和低碳经济，建立健全环境保护管理体系，加速转型升级步伐，走绿色可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，本公司协同政府创建无垃圾公害城市，打造“资源-产品-废弃物-再生资源”为核心的循环经济模式。本公司总结出一整套利用水泥窑协同处废的经验，全面布局以无害化处置城市垃圾为重心的科研体系；自主研发和建成运营我国第一条利用水泥窑无害化处置工业固体废弃物示范线、我国第一条垃圾焚烧飞灰水泥窑协同处置生产线、我国技术设备最先进和体系最完善的危险废弃物综合处置中心等一批环保设施。拥有年处置20余万吨污泥、3万吨级飞灰及40余类危险废弃物的资质和能力，负责北京市90%左右危险废弃物处置工作。本公司陆续推出预拌砂浆、新型不定型耐火材料、玻璃棉及岩棉外墙外保温材料、高档木门窗等一批环保、节能、低碳、隔热、保温、防火等新型建材产品，成功制定了制造业企业转型升级的定性标准和定量标准，有效推进了企业环境保护标准化建设、环境保护自我监督检查和整改落实机制，实现了本公司自身经济效益与资源利用效率的最大化，为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。本公司成为荣获“中华环境奖”这一环保领域殊荣的首家水泥企业，成为北京影响力“绿色生态传媒大奖”唯一获奖单位，本公司所属承德金隅有限责任公司、陵川金隅水泥有限公司、左权金隅水泥有限公司、博爱金隅水泥有限公司、北京金隅砂浆有限公司等9家企业跻身第三批建材行业“百家节能减排示范企业”，北京金隅物业有限责任公司获得北京市能效领跑者示范单位。

2016年，本公司投资人民币近6,000万元开展环保治理改造工程；顺利完成25家重点用能单位国家和地方政府考核的年度节能目标任务；在京各重点碳排放单位按时按成碳排放报告、检查、检测及履约工作，履约率达100%。2016年，实现节约标准煤约4.89万吨，节水11.74万立方米，万元产值综合能耗同比下降3.94%。在京水泥企业全部转型为科技型环保服务公司，全年处理各类污染物30多万吨，其中危废9.4万吨，污泥16万吨，飞灰3万吨，水泥窑协同处置危废同比增长3.1%，处置飞灰增长34%；公司所属天津振兴水泥有限公司废物处置项目建成投入运行，并积极参与了天津港“8·12”事故场地清理修复方案的制定，承担了包括建筑垃圾、污染土等废弃物处置的工作；宣化金隅水泥有限公司、广灵金隅水泥有限公司、陵川金隅水泥有限公司、曲阳金隅水泥有限公司协同处置危废转型项目取得临时危废经营许可证，进入试运营阶段。

4、产融结合优势

(下转20版)

BBMG Corporation

主承销商

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第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

募集说明书签署日:2017年5月10日