云南城投置业股份有限公司

（上接88版）

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（3）主要客户情况报告期内，成都银城前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：

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注：以上数据未经审计。

报告期内，成都银城不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。成都银城董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

（4）主要供应商情况

报告期内，成都银城前五名供应商的采购情况如下：

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报告期内，成都银城不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。成都银城高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

6、宁波泰悦

（1）报告期内项目开发情况

截至2016年12月31日，宁波泰悦已取得的资格许可证情况如下：

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（3）主要客户情况

报告期内，宁波泰悦前五名客户的销售收入占当年主营业务收入的比例情况如下：

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注：以上数据未经审计。

报告期内，宁波泰悦不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。宁波泰悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中占有权益。

（4）主要供应商情况

报告期内，宁波泰悦前五名供应商的采购情况如下：

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报告期内，宁波泰悦高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商占有权益的情况。

（五）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

报告期内，前次收购各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。

2、环保情况

报告期内，前次收购各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。

（六）质量控制体系

前次收购各标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国家法律法规。

前次收购各标的公司制定了工程管理相关制度文件，并通过相关等制度保证项目运营质量，提高生产运营能力和质量。

三、分两次收购银泰相关资产的主要考虑

云南城投于2016年9月与沈国军先生及其下属中国银泰、北京银泰等就商业地产项目的合作开展洽谈。沈国军先生及其控制的公司所属银泰中心、银泰城、银泰百货等系国内知名的商业地产项目。通过与银泰方面的合作，公司将丰富和完善城市综合体业态方面的布局，极大的提升经营性物业管理能力。

云南城投于2016年10月与中国银泰、北京银泰等签署股权转让合同，收购了位于杭州、成都、温州、宁波等城市的8个商业地产项目的部分股权。

云南城投在前次决策收购银泰相关商业地产的时点，不存在后续持续收购银泰其他商业地产项目的计划和安排。前次收购完成之后，基于对中国银泰相关商业地产项目发展前景的看好以及结合公司在商业地产发展及布局的需要，在前次收购项目良好合作关系的基础上，云南城投于2017年向银泰方面提出对其他银泰商业地产项目的收购意向，并于2017年1月起开展对相关资产的尽职调查及收购谈判工作。

云南城投前后两次收购上述银泰商业资产，系根据公司战略规划及发展需要所作出的独立商业判断。截至本报告出具之日，除已公告的该等协议及相关事项外，本公司与交易对手方中国银泰、北京银泰、精英国际及其实际控制人沈国军及其控制的其他企业之间对于不在上述收购范围内的资产不存在任何协议、安排或意向。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：云南城投已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露前次收购银泰相关资产的情况。

9、预案第59页披露，2017年3月股权转让后，杭州西溪的出资额由4亿元降至3亿元。请公司确认杭州西溪的出资额数据是否准确，如准确，请补充披露出资额下降的原因和合理性。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、杭州西溪2017年股权变动情况

2017年4月1日，北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股权转让协议》，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别将拥有的杭州西溪51%、49%股权转让给中国银泰，转让价款分别为20,400万元、19,600万元。

同日，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签订了《股权转让协议》，中国银泰签署了公司章程。杭州西溪作出股东会决议，同意此次股权转让。

此次股东转让出资后，杭州西溪的股本结构如下：

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二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：根据中国银泰与北京银泰、厦门银泰签署的《股权转让协议》、杭州西溪的章程及工商档案、杭州市西湖区市场监督管理局2017年4月5日出具的《变更登记情况》、信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017HZAT10050）并经查询公示系统，杭州西溪的注册资本为4亿元且已缴足，本次股权转让不存在出资额由4亿元降至3亿元的情形。

三、律师意见

经核查，北京国枫律师事务所认为：根据中国银泰与北京银泰、厦门银泰签署的《股权转让协议》、杭州西溪的章程及工商档案、杭州市西湖区市场监督管理局2017年4月5日出具的《变更登记情况》、信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017HZAT10050）并经查询公示系统，杭州西溪的注册资本为4亿元且已缴足，本次股权转让不存在出资额由4亿元降至3亿元的情形。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-065号

云南城投置业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）股票将于2017年5月19日（星期五）开市起复牌。

公司于2017年1月18日发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-003号），并开始停牌。2017年2月8日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-008号），经申请，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年1月18日起连续停牌不超过一个月。2017年2月15日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-017号），经申请，公司股票自2017年2月18日起继续停牌不超过一个月。2017年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过一个月（公告编号：临2017-028号、临2017-035号）。

2017年4月17日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等重大资产重组相关议案，次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：临2017-052号），根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017年4月18日起公司股票继续停牌。

2017年4月28日,公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0472号）（下称“《问询函》”），次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所〈重大资产购买预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-057号）。

由于《问询函》所涉及的回复内容较多，2017年5月3日，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并于次日披露了《云南城投置业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2017－059号）。

2017年5月19日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产购买预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2017-064号）。

根据《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年5月19日开市起复牌。

本次重大资产重组事项尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需获得云南省国资委批复；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。

本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017-066号

云南城投置业股份有限公司关于

公司转让下属公司股权结果的

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南城投晟发房地产开发有限公司（下称“晟发地产”）60％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值3259.42万元（最终评估结果以云南省国资委备案的结果为准），转让价格为最终成交价格。（具体事宜详见公司2016年4月26日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》、临2016-021号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的公告》。）

之后，晟发地产60%股权在云南产权交易所有限公司挂牌交易，经云南产权交易所有限公司审核，确认自然人江飞符合受让资格条件；2017年5月11日，公司与自然人江飞签署《产权交易合同》，主要内容如下：

1、公司以3376万元的价格向自然人江飞转让所持有的晟发地产60%的股权；自然人江飞应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款支付至云南产权交易所有限公司资金监管账户（以到账时间为准）。

2、自然人江飞同意，在变更工商登记成为晟发地产股东后，无条件变更晟发地产名称，不得再使用“云南城投”字样；

3、公司为晟发地产提供借款5340万元，自然人江飞应于《产权交易合同》生效之日起30日内，代晟发地产向公司偿还1500万元及其对应的利息（按12%年利率标准计算）；应在变更登记成为晟发地产的股东后30日内，向公司偿还3840万元并支付对应的利息（按12%年利率标准计算）。

自然人江飞应将届时所持有的全部晟发地产股权质押给公司，作为其代晟发地产偿还借款及利息的担保。

4、《产权交易合同》经公司、自然人江飞及晟发地产签字盖章后生效。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2017年5月19日