民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-071

民盛金科控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第121号，以下简称“关注函”），公司对关注函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查回复公告如下：

2017年4月28日，公司披露了2016年年度报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司2016年年度财务报表出具保留意见，针对公司非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“合利金融”)的商誉减值事项，会计师无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。同时，会计师亦无法确认保留意见所涉及的事项对报告期内公司财务状况及经营成果产生的具体影响。

1、请说明上述保留意见所涉及事项对你公司2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司2016年度的盈亏性质发生变化；

回复：

公司2016年度内以支付现金方式受让取得合利金融公司90%股权，构成非同一控制下企业合并。公司支付对价139,630.19万元，与合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值比较，并考虑递延所得税负债的影响，形成商誉119,389.24万元。公司在期末商誉减值测试时对未来5年的业绩增长假设设定了一个区间，依照具有从事证券、期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限公司（该公司已于2008年12月取得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，证书序号000121）于2017年4月20日出具的万隆评咨字（2017）第6019号《评估咨询报告》，在较为乐观的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为191,000万元；在较为保守的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为152,000万元，因此万隆(上海)资产评估有限公司对合利金融全部权益在2016年12月31日的估值结论为152,000万元至191,000万元之间。公司认为对于第三方支付业务较为乐观的业绩增长假设具备合理性，并按估值的上限值191,000万元作为包含分摊商誉的资产组的可回收金额，从而认为包含分摊商誉的资产组的可回收金额高于资产组账面价值154,805万元，故不需计提商誉减值。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的于2017年5月5日出具的《关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关注函的回复》和《关于对民盛金科控股股份有限公司出具非标准无保留审计意见的专项说明之补充说明》（中汇会专（2017）3126号）中的说明，若按照最为保守的业绩增长假设，依照万隆(上海)资产评估有限公司于2017年4月20日出具的万隆评咨字（2017）第6019号《评估咨询报告》，在此业绩增长假设下合利金融公司的估值为152,000万元，此时商誉存在减值2,525万元。因此商誉如存在减值，减值损失应在0至2,525万元之间，其最大值为2,525万元。该事项如存在将影响商誉和资产减值损失科目，公司2016年净利润11,046万元，不会导致公司2016年度盈亏性质发生变化。

2、报告期内，你公司未计提商誉减值，请结合你公司对合利金融的控制情况、合利金融实际经营情况、未来经营计划等说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性；

回复：

报告期内，公司于2016年10月31日完成合利金融90%股权收购，正式取得合利金融的控制权。公司积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。

（1） 公司对合利金融的控制情况

公司自合利金融90%股权过户至公司后，完成了合利金融的法人变更，并向合利金融委派了董事和监事成员，其中董事会成员共5名，其中4名由公司委派；未设监事会，设监事一名，由公司委派；同时向合利金融委派了财务总监等高管人员。公司全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司于2017年1月11日完成对合利金融剩余10%股权的收购，合利金融直接和间接成为公司全资子公司，使得合利金融能够更好的以公司整体利益为核心，执行和实现公司对其未来发展的规划。

（2） 合利金融实际经营情况

自公司对合利金融实施控制之日起，合利金融将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，加快拓展各项业务。至2016年12月31日，合利金融各项业务发展情况如下（经审计）：

单位：万元

■

从上表可以看出，合利金融2016年1至12月营业收入主要来源于银行卡收单业务和互联网支付业务，分别占比为85.99%和13.71%。

A、银行卡收单业务

银行卡收单业务自2016年6月运行以来，与合利金融进行合作的服务商数量快速增加。截至2016年12月31日，手续费收入累计达3,300.93万元。

B、互联网支付业务

合利金融在互联网支付业务方面已积累了多年的行业经验，2016年为大宗交易所和电商平台等客户提供网关支付、快捷支付等多种互联网支付服务，截止2016年12月31日，手续费收入累积达526.46万元。

新增业务中，跨境业务和征信业务虽然尚未实现收入，但已经做了一定的准备工作，具体包括：跨境业务方面已经聘请了专业的管理人才和技术人才，完善提升跨境交易系统；征信业务已经采购了相关的系统软件和硬件设备，并已完成等保测试，目前正在广州市公安局进行备案工作。此外，合利金融拟开展互联网普惠金融业务和保险经纪业务。合利金融与民盛金科合资设立广州民盛互联网小贷公司，拟结合公司的产业链资源、业务资源，运用互联网与大数据技术开展互联网普惠金融业务，该计划已经董事会审议通过，已向广州市越秀区金融局申请，待广州市金融局审批及广东省金融办公室备案后设立。

在净利润方面，合利金融2016年1-12月实现销售收入3,838.85万元，净利润-1,242.44万元，其中2016年前10个月实现收入2,310.67万元，实现利润-975.61万元，11-12月实现净利润-266.83万元，占2016年全年净利润的21.48%（以上数据均经审计）。

（3） 未来经营计划

合利金融作为公司重点打造的大型金融科技平台，公司将以支付为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。未来合利金融将形成以支付产品、互联网产品和行业方案为核心的产品体系，充分发挥第三方支付全牌照的优势，通过第三方支付与产业链紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业链各业务板块形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。同时配合保理、征信等其他子公司，实现对客户的综合开发利用，积极打造金融科技全服务平台。

合利金融母公司不承载具体业务，目前具体业务主要由其子公司合利宝支付和合利保理分别进行，其中合利宝公司从事第三方支付业务，合利保理公司从事商业保理业务。公司对于合利宝支付的第三方支付业务和合利保理的保理业务未来5年的业绩增长假设设定了一个区间，在较为乐观的业绩增长假设下，预测的第三方支付业务和保理业务均能达到预测的最大值，即：第三方支付业务2017年至2021年营业收入分别为47,858万元、82,641万元、109,995万元、137,321万元、156,899万元,收入增长率分别为1150%、73%、33%、25%、14%；保理业务2017年至2021年营业收入分别为17,420万元、39,000万元、39,000万元、39,000万元、39,143万元（在2016年度保理业务尚未实际开展业务）。在此基础上2017年至2021年归属于母公司所有者净利润分别为11,016万元、21,109万元、26,368万元、31,956万元、36,640万元。

在较为保守的业绩增长假设下，预测的第三方支付业务和保理业务将达到预测的最小值，即：第三方支付业务2017年至2021年营业收入分别为31,402万元、68,011万元、92,242万元、116,418万元、133,181万元，收入增长率分别为720%、117%、36%、26%、14%；保理业务2017年至2021年营业收入分别为15,678万元、35,100万元、35,100万元、35,100万元、35,100万元（在2016年度保理业务尚未实际开展业务）。在此基础上2017年至2021年归属于母公司所有者净利润分别为6,960元、17,457万元、21,968万元、26,907万元、31,095万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司于2017年4月20日出具的万隆评咨字（2017）第6019号《评估咨询报告》，在较为乐观的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为191,000万元；在较为保守的业绩增长假设下，合利金融全部权益在2016年12月31日的估值为152,000万元，因此万隆(上海)资产评估有限公司对合利金融公司全部权益在2016年12月31日的估值结论为152,000万元至191,000万元之间。

公司认为较为乐观的业绩增长假设合理，在此前提下公司测算的包含分摊商誉的资产组的可回收金额为191,000万元亦较为恰当，因此包含分摊商誉的资产组的可回收金额高于资产组账面价值154,805万元，不需计提商誉减值。

3、重大资产购买报告书显示，合利金融2016年1-3月营业收入40万元，归属于母公司净利润-457万元，收益法下预计2016年4-12月、2017年、2018年的营业收入分别为2.2亿元、11.2亿元、14.35亿元，预计净利润分别为0.31亿元、1.55亿元、2.11亿元。你公司年报显示，合利金融2016年实现营业收入、净利润分别为1,528万元、-328万元。请你公司说明报告期内合利金融经营状况与收益法测算数据存在较大差异的原因及合理性，对你公司业绩的影响及后续拟采取的应对措施；

回复：

2016年10月31日，公司完成合利金融90%股权的收购。由于公司取得合利金融控制权的时间晚于预期，使得合利金融相关业务受到较大影响。

报告期内，合利宝支付在公司的控制和布局下经营的时间仅有2个月，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得公司支付业务未能按计划进行有效拓展。

同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长。

因上述原因，自2016年10月31日公司完成对合利金融90%股权收购以来，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，导致报告期内合利金融实际业绩与预测业绩存在较大差异，对合利金融业绩产生一定的影响。

随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平：

（1）不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理、征信等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。

（2）在第三方支付业务上，聘用在第三方支付行业具有丰富经验的高级管理人才，搭建专业化的管理团队和员工队伍，强化风险意识，合规发展相关支付业务。首先，外部优选客户，打造行业标杆创新产品；其次，内部优化产品结构、提升管理团队的综合管理能力、提高员工工作效率和专业水平，打造成为一个专业、合规的第三方支付公司，通过内外结合，提升合利宝支付的盈利能力和核心竞争力。

（3）发力创新业务，开拓支付行业的蓝海市场，通过差异化产品策略，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源；同时优化通道产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护，建立一套具有知识产权的支付业务系统，保障支付业务正确、及时、完整的处理和存储。通过建立一套完善的符合市场需求的支付业务系统，不仅能够确保合利宝支付的业务符合监管要求，而且更能够贴近用户体验习惯，增强与用户的粘度。

（4）合利金融已于2017年4月27日完成向合利保理增资至30,000万元人民币的工商变更登记手续，并将于近期增资实缴到位。目前合利保理正在大力开拓市场业务，原有的注册资本金规模无法满足业务增长的需求，此次增资为合利保理的业务发展补充资金，可以加快公司业务规模发展，通过保理规模的不断增加，也有利于合利保理拓展其它资金渠道，进一步扩大保理业务规模。随着保理业务的逐步开展，盈利水平将随平均保理规模同步提升。合利保理将对公司2017年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。

（5）合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链作保理服务，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。合利保理将通过完善的风险管理制度，为公司资产的安全性保驾护航，以适应合利保理的不断创新与壮大。

未来公司将通过不断加强内部控制管理、积极拓展各类业务、完善业务所需的技术系统建设、打造各业务板块的专业团队等措施，全方位、多元化的提升合利金融的经营业绩。

4、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

截止目前，公司没有其他需要说明的事项。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-072

民盛金科控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 238 号，以下简称“问询函”），公司对问询函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查回复公告如下：

1、你公司预计2017年第三方支付业务营业收入47,858万元，保理业务营业收入分别17,420万元，净利润11,016万元。

（1）请说明你公司预计2017年业绩的各项业务各月的营业收入、营业成本、营业费用、净利润等参数选取情况，结合你公司2017年1-4月已经实现的各项业务各月经营实际情况和在手订单情况，对比2017年业绩预计和已实现的业绩情况，说明你公司对第三方支付业务保持较为乐观的业绩增长的可实现性。

（2）请说明你公司出具重组报告书时预计合利金融业务未来12个月内（以重组报告书预计时间为基准）开展情况、各项业务开展的预计时间节点、预计营业收入情况。

（3）请详细说明截至2017年4月30日，合利金融的经营情况、主要财务数据，以及你公司合利金融管理团队的融合、扩充进展；合利金融的系统升级和开发建设新系统是否已经完成，如尚未完成，请说明计划完成时间和对你公司2017年业绩可能产生的影响。

（4）补充说明合利金融自你公司收购以来至今的实际现金流数据与评估报告1660号和6019号中对应数据的差异情况。

（5）补充说明你公司股东业绩承诺数据来源，其中涉及的公式、参数等（如有）。

（6）请你公司结合上述情况，分析论证相关评估、预测数据的可实现性。

回复：

（1）公司预计合利金融2017年业绩各项业务的营业收入、营业成本、营业费用、净利润参数选取情况如下：

单位：万元

■

公司预计合利金融2017年业绩时，1-3月采用实际数据，4-12月采用预测数据。

2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：

单位：元

■

从上表可以看出，合利金融2017年1-4月营业收入主要来源于互联网支付、银行卡收单和保理业务，分别占比为8%、75%和17%。

1、互联网支付业务

截至本回复出具日，合利宝支付互联网支付和移动支付业务新增签约客户数十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年1-4月，手续费收入累计达217万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从2017年5月起显著增长，5月同4月相比交易量及毛利均有较大幅度的增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，互联网支付业务的盈利能力将得以提升。

2、银行卡收单业务

截至本回复出具日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。

3、保理业务

为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年合利保理已开始开展业务，1-4月份实现收入442万元。截至本回复出具日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。

（2）公司于2016年9月出具重组报告书，由于合利金融不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，公司子公司广州合利宝支付科技有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司为其业务经营主体。深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司在重组报告书出具时尚未正常开展经营活动，主要经营主体为合利宝支付。

合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于2014年7月10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，经营范围包括：互联网支付、移动支付、银行卡收单，出具重组报告书时，合利宝支付作为第三方支付机构为大宗商品交易所提供资金清算服务及银行卡收单业务，在收购完成后，凭借全牌照优势，拟重点开展银行卡收单业务、互联网支付、跨境支付等业务。其中互联网支付、银行卡收单将在收购完成后大力拓展，征信、跨境将在完成报备及人员系统准备后开展实施。根据合利宝支付的主营业务实际开展情况和未来发展方向，对合利宝支付的经营情况进行预测。预计2016年4-12月收入为22,229.99万元，2017年收入为111,158.71万元。

■

自接管合利金融以来，公司已按照预计战略规划，大力拓展银行卡收单和互联网支付业务。由于公司取得合利金融控制权的时间晚于预期，使得合利金融相关业务受到较大影响，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得公司支付业务未能按计划进行有效拓展。

同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长。

因上述原因，自2016年10月31日公司完成对合利金融90%股权收购以来，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，对合利金融业绩产生一定的影响。随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平。

（3）经营情况、主要财务数据、系统情况、团队情况等

1、经营情况

自公司对合利金融实施控制之日起，合利金融将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，加快拓展各项业务。不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。

2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：

单位：元

■

互联网支付业务：截止本回复出具日，合利宝支付互联网支付和移动支付业务新增签约客户数十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年1-4月，手续费收入累计达217万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从2017年5月起显著增长，5月同比较4月交易量及毛利均有较大幅度的增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，互联网支付业务的盈利能力将得以提升。

银行卡收单业务：截止本回复出具日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。

保理业务：为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年合利保理已开始开展业务，1-4月份实现收入442万元。截至本回复出具日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。，保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。

2、主要财务数据

截止2017年4月30日，合利金融实现销售收入2,634万元，净利润-519万元，其中第三方支付业务实现收入2,191万元，实现利润-513万元，保理业务实现收入442.35万元，实现利润140万元（以上数据均未经审计）。

3、团队情况

截止2017年4月公司积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。

公司已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验。2017年3月聘任原易宝支付有限公司副总裁章凯先生为公司副总经理，主管支付业务。目前合利金融人员近140人，较接管之前增加近2倍。各业务板块的负责人均有十余年的支付行业经验，技术研发团队是一支高学历，经验丰富，创新能力强的团队，现有专业技术人员数十人。同时专业的运营团队以保障公司业务发展。

公司也引进了多位行业的领军人才，具有多年大型机构专业的行业工作经验，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司。公司拥有部分央企、上市公司的客户资源、异业同盟和政府紧密合作渠道，初步建立了较为完善的项目风险控制机制，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效安全的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。

4、系统情况

合利金融的现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于4月30日完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统进行升级，以此支撑业务的发展。

（4）民盛金科自2016年11月正式完成对合利金融的收购，自2016年11月至2017年4月底，合利金融的现金净流入额为-1,492.52万元。1660号评估报告预测的合利宝支付2016年4-12月的企业自有现金流为-2,381.05万元，2017年度为-7,460.43万元。6019号评估咨询报告预测在2017年度，合利金融的企业自有现金流为-264万，合利宝为-1,704万，合利保理为2,820万元，合计为852万元。因此，与1660号评估数据相比，合利金融在2016和2017年度的现金流量趋势是一致的。与6019号评估数据相比，由于保理业务处于业务开展初期阶段，需要用自有资金垫付支持保理业务发展，现金流回款需要一定时间，预计2017年底可实现自有现金流为正，合利金融和合利宝的预测现金流仍为负，与目前的实际情况一致。

因此，自2016年11月收购以来至今的实际现金流数据与评估报告1660号和6019号中对应数据进行比对，目前公司的实际现金流量情况与预测情况趋势保持一致，无显著的差异。

（5）公司预测2017年度及2018年净利润为：11,293万元，21,498万元。公司控股股东对公司的业绩增长充满信心，根据合利金融当前的经营情况，结合收购时合利金融的估值情况，控股股东经与公司协商，主动进行业绩对赌，按照预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元进行承诺。

（6）自公司对合利金融实施控制之日起，将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，在实现控制合利金融的同时，公司积极推进对合利金融的整合工作，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。

目前公司通过引进了多位行业的领军人才，已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验，保证了公司未来的可持续发展。

合利金融的现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于4月30日完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统进行升级，以此支撑业务的发展。在第三方支付业务上，发力创新业务，开拓支付行业的蓝海市场，通过差异化产品策略，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源；同时优化通道产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护。随着现阶段的各项工作部署包括产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，支付业务新客户逐步接入，支付业务从2017年5月起显著增长，预计支付业务将能达到预期增长水平，合利宝支付盈利能力将得以提升。通过内外结合，提升合利宝支付的盈利能力和核心竞争力。

合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链作保理服务，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。

通过不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。

综合以上情况分析，公司认为对合利金融业务的业绩增长假设具备合理性，预测的业绩也是合理的且可实现的。

2、此外，我部关注到你公司控股股东承诺将借款用于发展你公司业务，请说目前该借款是否已经到位，相应投资方向及金额，相关业务开展情况。

回复：

鉴于公司2016年度实施重大资产重组事项后，公司已转型为金融科技互联网服务型的轻资产行业，为支持公司的产业转型和发展，公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）以中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）给予公司借款，公司无需提供任何抵押或担保，并且可以提前还款。公司向控股股东借款暨关联交易事项，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，并及时履行了信息披露义务。

截止本回复日，公司于2016年12月15日与柚子资产签订了《借款合同》，公司向控股股东柚子资产借款，借款金额为20,000.00万元人民币，借款期限为三个月。公司于2016年12月27日与柚子资产签署了金额为人民币伍亿元整《借款协议》，借款期限为一年。

同时，公司于2017年4月26日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东借款不超过200,000万人民币。此次借款事项尚需公司2016年度股东大会审议通过后才能实施。

截止本回复披露日，根据公司目前日常经营实际需要，公司向控股股东的借款余额为29,100万元，主要用途为补充新业务经营拓展所需的流动资金、支付实际经营需要的相关费用等。新签署的20亿借款合同如通过2016年度股东大会后，该项该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-073

民盛金科控股股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券代码：002647；证券简称：民盛金科）将于2017年5月19日开市起复牌。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）由于公司2016年度财务报告审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年度审计报告》及《关于对民盛金科控股股份有限公司2016年度财务报表出具保留意见的专项说明》所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。为避免公司股票的波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：民盛金科）自2017年4月28日开市起停牌。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登了《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-064）。

在本次公司股票停牌期间，公司及时与监管部门沟通，并积极配合审计机构就公司2016年度保留意见审计报告涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响展开相应工作。鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对深交所《关于对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的关注函》(中小板关注函[2017]第117号)进行了回复，并出具了《非标准审计意见专项说明之补充说明》（中汇会专（2017）3126号）(具体内容详见巨潮资讯网)，已经对保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额范围等事项进行了明确说明，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002647；证券简称：民盛金科）将于2017年5月19日开市起复牌。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-074

民盛金科控股股份有限公司

关于控股股东计划增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月18日收到公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）的通知，柚子资产计划自2017年5月19日起12个月内增持公司股份。现将有关情况公告如下：

一、增持人：公司控股股东柚子资产。截止至本公告日，柚子资产直接持有公司股份 60,052,830 股,占公司总股本的比例为27.35%。

二、增持计划及方式：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，柚子资产将根据自身安排自2017年5月19日起12个月内计划以自身名义通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不低于1%且不超过2%的公司股份。增持所需资金来源于控股股东柚子资产自有或自筹。 除前述内容外，控股股东没有就未来的增持行为设定其他实施条件。

三、增持目的：控股股东基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，以及积极维护广大中小投资者利益的考虑，拟增持公司股份。

四、其他事项说明 ：

1、本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有规定。

3、柚子资产承诺将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

4、公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日