中房地产股份有限公司

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-067

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司第七届董事会

第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年5月12日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第四十次会议的通知，2017年5月18日，公司第七届董事会第四十次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃中交（宁波）置业有限公司30%股权的优先购买权的议案》。

本项议案详细内容公司已于2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-068。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃中交温州置业有限公司30%股权的优先购买权的议案》。

本项议案详细内容公司已于2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-068。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。

本项议案详细内容公司已于2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-069。

关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。

本项议案将提交公司股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本项议案详细内容公司已于2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-070。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

本项议案详细内容公司已于2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-071。

特此公告。

中房地产股份有限公司董事会

2017年5月18日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-068

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司

关于放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利事项概述

（一）放弃中交（宁波）置业有限公司（以下简称“宁波公司”）30%股权的优先购买权

宁波公司是我公司控股子公司，我公司持有其70%股权且合并其财务报表。温州中梁顺置业有限公司（以下简称“中梁顺置业”）持有宁波公司30%股权。现中梁顺置业拟将其持有的宁波公司30%股权以4000万元的价格转让给非关联的其他方，我公司拟放弃宁波公司30%股权的优先购买权。

（二）放弃中交温州置业有限公司（以下简称“温州公司”）30%股权的优先购买权

温州公司是我公司控股子公司，我公司持有其70%股权且对其合并财务报表，上海希盟资产经营管理有限公司（以下简称“上海希盟”）持有其30%股权。现上海希盟拟将其持有的温州公司30%股权以4500万元的价格转让给非关联的其他方，我公司拟放弃温州公司30%股权的优先购买权。

上述放弃权利事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

二、标的公司情况说明

（一）宁波公司

宁波公司成立于2016年9月9日，注册地宁波市，法定代表人黄勇，注册资本人民币10,000万元，我公司出资7,000万元，持股比例70%，中梁顺置业出资3,000万元，持股比例30%。

宁波公司目前正在对宁波市鄞州区长丰地段Z13-01-c2、YZ13-01-a2地块进行开发，项目进展情况正常。宁波公司最近一年及一期的财务指标如下（单位：元）：

■

如我公司不放弃宁波公司30%股权的优先收购权，我公司需支付的股权收购金额为4000万元。

（二）温州公司

温州公司成立于2016年11月9日，注册地瑞安市，法定代表人高慎豪。温州公司成立时注册资本人民币1000万元，我公司出资700万元，持股比例70%，上海希盟出资300万元，持股比例30%。

2017年4月6日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，我公司经与上海希盟决定对温州公司进行等比例增资, 其中我司增资700万元，上海希盟增资300万元。增资后的温州公司注册资本增至2000万元，我公司出资1400万元，占70%股权，上海希盟出资600万元，占30%股权。上述增资的工商变更手续已于2017年4月完成。

温州公司正在对瑞安市项目地块进行开发，项目开发情况正常。

温州公司最近一年及一期的财务指标如下（单位：元）：

■

如我公司不放弃温州公司30%股权的优先收购权，我公司需支付的股权收购金额为4500万元。

三、 拟受让方情况简介

上述两项股权的拟受让方均为温州玺宝投资管理有限公司。

公司名称： 温州玺宝投资管理有限公司

注册资本：1000万元

成立时间：2016年8月5日

经营场所：温州市瓯海区丽岙下章工业区

主营业务：企业投资管理（不含金融、证券、期货）；对房地产行业的投资；货物进出口、技术进出口。

股东：自然人郑豪持股60%，自然人陈天航持股40%。

受让方与我公司不存在关联关系。

四、董事会审议情况

我公司于2017年5月18日召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于放弃中交（宁波）置业有限公司30%股权的优先购买权的议案》、《关于放弃中交温州置业有限公司30%股权的优先购买权的议案》。

五、董事会关于放弃权利的说明

1、我公司按照有关规定聘请中介机构对宁波公司、温州公司进行了评估。根据评估结果，宁波公司净资产评估值为11,652.26万元，对应30%权益的评估值为3495.68万元。中梁顺置业本次拟转让宁波公司30%股权的价格为4000万元，超出我公司对宁波公司30%股权的预期价格。温州公司净资产评估值为4349.22万元，对应30%权益评估值为1304.77万元。上海希盟本次拟转让温州公司30%股权的价格为4500万元，超出我公司对温州公司30%股权的预期价格。

2、我公司本次若行使优先购买权收购宁波公司、温州公司30%股权，需要分别支付4000万元、4500万元的收购资金，将增加公司的投资成本以及资金压力，根据公司投资安排以及资金情况，本次不考虑继续增加在宁波公司的投资。

3、本次宁波公司、温州公司30%股权转让完成后，中梁顺置业将不再持有宁波公司的股权，上海希盟将不再持有温州公司的股权，有利于减少关联交易。

4、本次放弃优先购买权，我公司仍持有宁波公司70%股权，持有温州公司70%股权，持股比例未发生变化，我公司仍对宁波公司、温州公司合并报表。本次放弃优先购买权对我公司财务报表合并范围没有影响。

六、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本次放弃权利事项发表意见如下：

中梁顺置业拟转让以宁波公司30%股权。中房地产综合考虑转让价格及资金情况，决定放弃上述股权的优先购买权。本次放弃优先购买权后，中房地产仍持有宁波公司70%股权比例，不会影响中房地产的合并报表范围。本项议案已经中房地产董事会审议通过 ，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东利益的情形。

上海希盟拟转让温州公司30%股权。中房地产综合考虑转让价格及资金情况，决定放弃上述股权的优先购买权。本次放弃优先购买权后，中房地产仍持有温州公司70%股权比例，不会影响中房地产的合并报表范围。本项议案已经中房地产董事会审议通过 ，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查

中房地产第七届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

中房地产股份有限公司董事会

2017年5月18日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-069

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司

关于与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

我公司拟与关联方中交地产有限公司 （以下简称“中交地产”）、非关联方昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）共同投资成立项目公司，对公司位于昆明市呈贡区的房地产项目进行合作开发。

由于中交地产有限公司是我公司间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司 ，本次共同投资形成关联交易。

本次共同投资事项中，我公司拟出资总额为7300万元。超过公司最近一期经审计净资产（145,777万元）的5%，本项关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成借壳，不需要经过有关部门批准。

公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次关联交易，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

二、交易对方介绍

（一）中交地产有限公司

公司名称：中交地产有限公司

注册资本：500,000万元

住 所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

成立日期：2011年3月

法定代表人：夏青松

统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P

经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务

主要股东：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。

与我公司的关联关系：我公司间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司。

中交地产有限公司最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

■

（二）昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）

注册资本： 500万元

住 所： 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座406号

成立日期： 2017年4月21日

法定代表人：吕强

经营范围：建设项目管理及咨询。

投资人：吕强、李军、程熙文、张若愚、王师尧、孙伟峰等自然人。

与我公司关联关系：无关联关系。

三、投资标的基本情况

拟设立的项目公司基本情况如下：

名称：中交昆明置业有限公司（暂定名，以最终工商核定名称

为准）

注册资金：人民币10,000万元

注册地：云南省呈贡市

出资金额及比例：我公司拟出资额7300万元，持股比例为73%，中交地产有限公司拟出资1900万元，持股比例为19%,昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）拟出资800万元，持股比例为8%。

四、共同投资合同的主要内容

我公司、中交地产有限公司 、昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）拟签订《昆明市呈贡区吴家营项目股东合作协议》，主要内容如下：

甲方：中房地产股份有限公司

乙方：中交地产有限公司

丙方：昆明众垚建设项目管理合伙企业（有限合伙）

1、三方共同出资组建中交昆明置业有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），注册资本金人民币10000万元,各方出资比例如下:甲方73%、乙方19%、丙方8%。

2、甲方作为管理主体实现财务并表，负责设立项目公司，进行本项目实施运作。

3、股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照实际出资比例行使表决权。

4、项目公司设董事会，董事成员3名。其中：甲方2名，乙方1名；董事会设董事长1名，由甲方推荐的其中1名董事担任。

五、涉及关联交易的其他安排

无

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次三方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。

项目公司尚未全面开展业务，其业务发展受经济发展周期及国家宏观调控政策变动、运营管理、内部控制等多重因素的的影响，运营情况尚存在不确定性。公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对管理运营过程的监督等措施积极应对。

我公司在董事会成员中占大多数比例，保证了我公司对项目公司的控制权。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

我公司受托管理中交地产有限公司，托管费用为每年400万元；我公司及控股子公司向中交房地产集团有限公司借款额度150,000万元及相应担保；控股子公司向中国房地产开发集团有限公司借款额度20,000万元及相应担保；施工工程公开招标形成关联交易36,4666.61万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：中房地产拟与关联方中交地产有限公司共同投资成立项目公司，对位于云南省昆明市的房地产项目进行合作开发，其中中房地产拟出资额7300万元，持股比例为73%，中交地产有限公司出资额1900万元，持股比例为19%。我们认为此次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

特此公告。

中房地产股份有限公司董事会

2017年5月18日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-070

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司关于

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”）的控股子公司中房（苏州）地产有限公司（以下简称“苏州公司”）拟通过信托方式向五矿国际信托有限公司融资不超过8.5亿元，期限2年以内，年利率6.9%。该项融资拟由苏州公司之全资子公司中房（南京）地产有限公司（以下简称“南京公司”）提供土地抵押，我公司提供全额连带责任担保，苏州公司同时向我公司出具全额反担保函。

我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于为下属公司提供担保额度的议案》。本次为苏州公司提供担保的金额在上述担保额度内。公司已于2017年5月18日召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

公司名称：中房（苏州）地产有限公司

注册地址：吴江区太湖新城科创园内

法定代表人：赵武

注册资本：95,000万元人民币

经营范围：房地产开发经营

股东情况：我公司持股比例70%；中国路桥工程有限责任公司持股比例30%。

苏州公司目前正在开发的房地产项目中，中房颐园项目已接近尾盘，中交璟庭项目正处于开发建设阶段，其所属的全资子公司南京公司开发的项目处于前期开发建设阶段。

苏州公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

（单位：万元）：

■

三、担保承诺函的主要内容

我公司将向五矿国际信托有限公司出具《担保承诺函》，主要内容如下：

1、主债权基本情况

本承诺函项下被担保的债权系指主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息及其他款项的债权，主债权金额为人民币8.5亿元。

2、保证范围

本承诺函所述保证担保的范围包括主合同项下的贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、为实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的合理费用。

3、保证方式

本承诺函项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，履约币种为人民币。

4、保证期间

本承诺函项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

本次担保事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，符合公司正常经营需要；苏州公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；本次担保由被担保方苏州公司向我公司提供全额反担保，风险可控。公司董事会同意为苏州公司提供上述担保。

五、我公司累计担保情况

截止目前，公司对外担保总额为361,990万元，全部是为控股子公司提供的担保，占2016年末归母净资产的248.32%。

六、备查文件

中房地产股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

中房地产股份有限公司董事会

2017年5月18日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-071

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司关于召开

2017年第五次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年6月5日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月5日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月4日15：00至2017年6月5日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2017年5月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

审议《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2017年6月1日、2日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中房地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

第七届董事会第四十次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

中房地产股份有限公司董事会

2017年5月18日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中房地产股份有限公司的股东，兹

委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年第五次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年年第五次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

审议《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中房投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月5日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月4日15：00，结束时间为2017年6月5日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。