昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于收到《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—043

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于收到《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于2017年5月18日收到上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0595号），全文如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）等规则的要求，经对你公司 2016年度报告进行事后审核，为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司作进一步补充披露。

一、关于公司业务模式

1.房地产业务。报告期末，公司开发产品中紫金城商铺最近一期的竣工时间为2010年10月，期末余额为4.94亿，与期初余额未发生变化；紫金城写字楼最近一期的竣工时间为2015年8月，期末余额为2.38亿，与期初余额也未发生变化。

（1）请公司结合房地产业务的发展规划，补充披露在建开发产品的后续计划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等；

（2）公司存货账面余额为16.86亿元，在报告期内公司仍未对存货计提跌价准备。请结合南昌房地产发展状况以及公司房地产业务分析存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

2. 私募投资管理业务。股权投资业务收入主要由每年向基金收取的管理费和基金所投资项目退出获得的收益分成两部分组成。公司年报披露，报告期内公司投资管理业务收入为12.6亿。同时对应的公司总管理规模为314.5亿。请公司补充披露：

（1）管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司：①按基金类别和行业补充披露，第一类基金报告期内确认的管理费，已认缴未投资金额；②按设立年份、基金类别和行业补充披露，第二类基金报告期内确认的管理费，认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式；③补充披露管理费和退出项目对应的会计处理，及是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

（2）请补充披露报告期内所投资项目的退出情况，以及是否存在项目终止情形。如是，请说明终止项目的原因、涉及金额及对利润的影响；如否，请补充披露项目是否约定无法上市的退出机制或相关补偿安排。

（3）请补充披露报告期期末公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限。

二、关于公司关联交易及关联资金往来

3.房地产业务。年报披露，报告期内公司房地产业务营业收入下降62.85%。同时报告期末，公司关联方江西中江集团的期末拆入本金余额为6.28亿元，较2015年期末拆入本金余额4.51亿元上升了39.2%；报告期内公司应付江西中江集团有限公司的其他应付款的期末余额为9.47亿元，较期初7.46亿元上升了26.9%。请公司结合房地产业务及财务状况，说明拆入资金的具体用途及其对房地产业务的影响、以及应付款项的形成原因及其对房地产业务的影响。

4. 私募投资管理业务。年报披露，私募投资管理中前五位销售占年度销售总额的66.12%,关联销售集中程度较高。此外，报告期内，关联交易中公司受托管理基金获取收益的金额为12.35亿元，公司营业收入中投资管理业务的收入为12.55亿元。请公司补充披露：

（1）年度关联方整体销售状况及商业性实质；关联方销售是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（2）最近两个会计年度，投资管理业务中关联交易的金额及占比，并根据可比公司情况说明关联交易占比的合理性；

（3）受托管理关联方基金投资的具体项目、资金往来明细；

（4）管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法；

（5）公司2016年实现营业收入16.4亿，请公司根据关联交易占比，补充披露上市公司业务是否具有独立性、必要性，并充分提示风险。

请会计师核查并发表意见。

5.应收账款。年报披露，报告期内公司前五名应收账款总金额为1.1亿元，占应收账款期末余额合计数的比例72.67%。其中应收账款第一位为关联方，其期末余额为5539万，占应收账款期末余额的36.54%。但公司对其坏账准备期末余额仅为376万，计提比例为6.78%。结合公司根据账龄分析法计提坏账准备的比例，即2至3年计提比例5%、3至4年计提比例10%、4至5年计提比例50%，说明该笔应收账款在总应收账款余额占比较高、且账龄为2-5年的情况下，计提比例偏低的理由及合理性。请会计师发表意见。

6.应付款项。年报披露，报告期末，公司对其关联方同创九鼎投资管理集团股份有限公司的一年内到期的非流动负债余额为2.7亿元，与期初没有发生变化；对同创九鼎的长期应付款期末余额为3.61亿元。请公司结合私募业务的经营模式以及与关联方的合作模式，对报告期内与同创九鼎的应付款项的形成原因、平均借款利率以及对私募业务和公司的影响作出说明。

三、公司相关风险问题

7.流动性风险。年报披露，截至报告期末，公司流动资产余额为25.8亿，流动负债余额为19.6亿。流动资产中包括房地产业务形成的存货金额16.9亿。请公司补充披露：

（1）存货的可变现净值的确定依据。以商铺和写字楼为例，即其可变现净值是按照近期周边可比地区的交易价格，还是按照未来预计签订租约的租金现金流折现计算。

（2）存货是否存在无法及时变现的可能性。如果无法及时变现，是否会对公司的流动性形成风险。

8.股权质押平仓风险。年报披露，截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团持有公司股份总数为313,737,309股，占公司总股本比例为72.37%，其中，九鼎集团累计质押的股份数量为303,651,365股，占其持股总数的比例为96.79%、占公司总股本比例为70.04%。请公司补充披露：

（1）股份质押的相关融资金额，以及具体资金用途。

（2）九鼎集团所持有的公司股份质押比例较高。如果后续九鼎投资的股价出现大幅下跌，是否会出现平仓风险及相关影响。

四、财务会计问题

9.房地产业务的营业成本。年报披露，房地产行业前五名供应商采购额1158.97万元，占年度采购总额的85.68%，结合报告期内房地产行业营业成本2.4亿元，请公司补充披露本年确认的房地产行业营业成本项目明细，是否存在成本跨期确认的情况。请会计师发表意见。

10. 私募投资业务的营业成本。年报披露，公司报告期内对私募投资管理业务确认12.55亿元的营业收入而未确认营业成本。结合公司2016年2月21日公告的昆吾九鼎投资管理公司审计报告情况，请公司依据《企业会计准则》补充说明对私募投资管理业务发生的相关成本会计确认方式。请会计师发表意见。

11. 可供出售金融资产。年报披露，报告期末，公司可供出售金融资产达到13.76亿元，本期处置可供出售金融资产获得投资收益6638万元。请公司说明：

（1）可供出售金融资产的形成原因，公司管理的基金总规模以及公司自身所持有的基金份额的比重；

（2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息；

（3）评估被投资项目除统一的估值方式以外是否存在其他减值风险，并请说明是否已经有被投资公司发生了减值风险；

（4）本期处置的可供出售金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性质、获取处置时间以及处置价格等；前期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（5）第二层次公允价值计量的资产总额为507.6万元，但第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第九章公允价值的披露”的要求，请公司披露不适用的原因。

请会计师核查并发表意见。

12.金融工具相关风险的情况。年报披露，与公司金融工具相关的风险包括市场风险、信用风险和流动风险等。其中对于信用风险和流动风险，年报仅披露了定性的描述和分析。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第八章与金融工具相关的风险”的要求，请公司补充披露各类风险的风险敞口及原因、在报告期内发生的变化、期末风险敞口的量化信息等。

13.长期借款。年报披露，报告期内长期借款增加了100%至1.26亿元。请公司结合业务情况及财务情况，补充披露借款用途、借款平均周期。

14. 海口艺立有限公司。年报披露，公司对海口艺立有限公司持有50%的股权，因海口艺立未开展经营业务且部分资产被法院查封，公司将其作为可供出售金融资产处理。2013年公司年报披露，公司将其持有的对海口艺立50%股权作长期股权投资处理。请公司：

（1）依据《企业会计准则》，说明将其作为长期股权投资的对海口艺立有限公司50%股权划分为可供出售金融资产的判断依据、会计处理以及是否符合会计准则；

（2）补充说明海口艺立有限公司自2012年以来未开展经营业务的原因以及经营规划，13年来该笔投资对公司业绩的影响，以及由长期股权投资转至可供出售金融资产对公司2016年业绩的影响；

（3）补充说明，公司对该笔可供出售金融资产未计提资产减值的原因。

请会计师核查并发表意见。

15. 龙泰九鼎。报告期内，龙泰九鼎实现营业收入899万元，净利润625万元。根据公司2015年年报，龙泰九鼎共实现收入2685万元，净利润2945万元。2015年5月31日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例12.5%。2015年1-5月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计7,621万元。请补充披露：（1）龙泰九鼎收入、利润大幅下滑的原因，经营情况是否稳定；（2）报告期内，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得的管理报酬、管理费用金额，说明业务大幅波动的原因，是否存在2015年1-5月突击利润情形。请会计师发表意见。

16. 长期股权投资收益。年报披露，“年报七-17”章节中披露本期权益法下确认的投资损益为148.82万元，“附注七-69”章节中投资收益中披露权益法核算的长期股权投资收益为140.10万元。请公司说明两项之间差额产生的原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月26日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董 事 会

2017年5月19日