广西五洲交通股份有限公司
关于第八届董事会第二十五次会议（临时）决议的公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-028
广西五洲交通股份有限公司
关于第八届董事会第二十五次会议（临时）决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（临时）于2017年5月18日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2017年5月12日以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人, 分别是梁君、郑海军、张毅、韩钢、周异助、黄新颜、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下议案并作出决议：
1、关于公司聘任董事会秘书的议案
表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款的议案
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联方董事周异助、黄新颜回避表决）
3、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
股东大会通知另行公告。
表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年5月19日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-029
广西五洲交通股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2017 年5月18日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了关于聘任董事会秘书的议案。因工作需要，韩钢先生辞去公司第八届董事会董事会秘书职务，仍继续担任公司董事、副总经理、总会计师职务。董事会决定聘任黄英强先生担任董事会秘书职务,任期从上述议案审议通过之日起至第八届董事会换届选举完成之日止。
黄英强先生已通过了上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，其上市公司董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核。
韩钢先生任职期间勤勉尽责，很好的履行了董事会秘书职责，为公司的发展做出了重要贡献，公司董事会对此表示衷心感谢。
公司独立董事对董事会聘任董事会秘书事项发表了独立意见,独立意见详见附件1。
黄英强先生简历详见附件2。
黄英强先生联系方式如下：
通信地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦27层
邮政编码：530028
联系电话：0771-5512488
传 真：0771-5518111
电子信箱：wzjt600368@sohu.com
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年5月19日
附件1
广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事
关于公司聘任董事会秘书的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等，我们作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，对公司聘任董事会秘书事项发表意见如下：
五洲交通拟聘任黄英强先生为公司第八届董事会董事会秘书, 我们认为：黄英强先生具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任黄英强先生为董事会秘书。
广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事
赵 振
秦 伟
咸海波
孙泽华
2017年5月18日
附件2
黄英强先生简历
黄英强，男，壮族，1981年2月生，籍贯广西贵港，中共党员，在职研究生学历，高级工程师。1999年9月至2003年7月在重庆交通学院土木工程专业学习，获工学学士学位，2008年9月至2010年7月在广西大学土木建筑工程学院建筑与土木工程专业学习，在职研究生学历；2003年7月至2004年10月任广西南宁高速公路管理处伶俐管理所养护股科员；2004年10月至2006年7月历任广西南宁高速公路管理处伶俐管理所养护股副股长、股长；2006年7月至2009年8月历任广西南宁高速公路管理处宾阳管理所副所长、南环管理所副所长、伶俐管理所副所长；2009年8月至2011年10月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司宁安分公司经理；2011年10月至2012年10月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司养护部经理；2012年10月至2016年7月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司董事、副总经理；2014年7月至2016年7月任来宾至马山、马山至平果高速公路工程建设指挥部副指挥长、广西红河高速公路有限公司副总经理、广西正和高速公路有限公司副总经理；2016年7月至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理。
截至公告日，黄英强先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。其任职资格符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-030
广西五洲交通股份有限公司
关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务
结算中心借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此次关联交易为子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款，不构成重大资产重组，无重大风险。
● 过去12个月，与广西交通投资集团有限公司无关联交易；累计向广西交通投资集团有限公司之子公司广西交通投资集团财务有限责任公司借款9.18亿元，累计次数10次。
一、关联交易概述
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲公司”）控股子公司广西凭祥合越投资有限公司（以下简称“合越公司”），拟向广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）财务结算中心借款5800万元，期限不超过1年，利率不超过中国人民银行公布同期贷款基准利率，借款主要用于提前偿还原有的负债。交投集团为五洲公司控股股东，此事项形成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，五洲公司与交投集团无关联交易；五洲公司与各子公司累计向交投集团之子公司广西交通投资集团财务有限责任公司借款9.18亿元（五洲公司借款6亿元，子公司借款合计3.18亿元），累计次数10次，已达到3000万元以上，占上市公司最后一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关联关系：交投集团为五洲公司的控股股东，持有五洲公司35.95%股份；五洲公司为合越公司控股股东，持有60%股份，合越公司向交投集团借款事项形成关联交易。
2、关联人介绍
企业名称：广西交通投资集团有限公司
住所及主要办公地点：南宁市民族大道146号三祺广场45层
法定代表人：周文
注册资金：叁佰亿圆整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人、主要股东：广西区国有资产监督管理委员会
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交投集团2016年度财务状况如下（经审计）：营业收入175.75亿元 ；净利润7.21亿元。
截止公告日止，交投集团与五洲公司无债权债务及人员方面的联系；交投集团持有五洲公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%股份；岑罗公司受托代管交投集团子公司广西信达高速公路有限公司岑水高速公路开通试运营事宜。
履约能力分析：良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：五洲公司子公司合越公司向交投集团财务结算中心借款事项；该关联交易预计发生金额5950万元（其中本金5800万元，利息约150万元）。
2、关联交易定价政策和定价依据：借款的利率定价不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易协议的主要内容
交投集团财务结算中心（甲方）与合越公司（乙方）签订《经营周转资金使用协议》（以下简称“本协议”），借款金额5800万元，用于日常经营周转和归还原有债务，期限一年。
2、支付方式
本协议规定借款以一次性提款的现金方式支付。具体提款相关业务经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会授权五洲公司经营管理层办理相关事宜。
本协议资金使用费按季结算，本金到期一次归还。费率参照甲方向金融机构融资的利率执行，且不高于实际提款日时中国人民银行公布施行的同档同期贷款基准利率。
3、违约责任
（1）在本协议约定的期限或双方一致同意变更的期限到期后，如果乙方不能按时退还，甲方有权单方终止本协议，并在原有费用的基础上加收违约金，违约金按本金金额×0.5％。×逾期天数收取。在本协议约定的期限或双方一致同意变更的期限到期后满一个月，如果乙方仍不能按时退还，甲方有权采取有效的法律手段收回乙方应退还的资金本金、资金使用费、违约金。
（2）因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、签订费、拍卖费、差旅费、律师费及其实现债权的费用。
(3)乙方发生下列任一违约行为时，甲方有权宣布已提供的资金立即全部到期，提前收回已到位的资金本金并要求支付相应的资金使用费，并停止继续提供资金，同时依法采取相应措施。
乙方向甲方提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、利润表等资料或隐瞒重要经营财务事实的；
拒绝接受甲方对其资金使用情况和生产、经营、财务活动进行监督和检查的；
乙方利用甲方提供的资金从事股本权益性投资的；
乙方利用甲方提供的资金在有价证券、期货、房地产等方面从事投机经营或从事其他非法、违规交易的；
乙方套取甲方提供的资金用于借贷牟取非法收入的；
利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的交易活动套取甲方资金的；
乙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议的义务的。
4、争议解决
本协议履行过程中发生争议，双方本着互惠互利的原则协商解决，若双方无法达成一致意见，可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
5、生效条件
本协议自双方签署之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易是为偿还合越公司原有债务，优化合越公司债务结构，提升后续融资能力。该借款主要用于提前偿还合越公司原有债务，对五洲公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
此次关联交易经五洲公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联方交投集团董事已回避表决。公司第八届董事会独立董事对本次关联交易持赞成表决意见，并发表了事前认可意见和独立意见：此次关联交易是为偿还合越公司原有债务，优化合越公司债务结构，提升后续融资能力，交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
此次关联交易需要提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年5月19日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2017-031
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月5日15点0分
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月5日
至2017年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时）决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：审议关于子公司广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司财务结算中心借款的议案
应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一)登记时间 2017年5月26日9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券法律部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年5月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-032
广西五洲交通股份有限公司
关于举行集体接待日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由广西上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年广西辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站(http://roadshow.sseinfo.com)或关注微信公众号：上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年5月25日（星期四）下午13:30至17:00。届时公司董事长梁君先生，副总经理、总会计师韩钢先生，副总经理、董事会秘书黄英强先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年5月19日
