大晟时代文化投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2016年年度报告的事后审核问询函的公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-046

大晟时代文化投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2016年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0591号），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司做进一步补充披露。

一、关于内部控制审计报告否定意见

公司2016年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所（以下简称瑞华）出具否定意见，其主要原因是瑞华发现全资子公司中联传动存在对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位、影视剧制作成本决算不及时等问题。同时，瑞华认为上述存在问题的内部控制已得到有效整改。请公司补充披露以下事项：

1、年报披露，中联传动存在未严格执行合同约定，对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位的情况。请补充披露：（1）所涉影视剧的具体情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，并说明相关影视剧未按进度拍摄的具体原因及对公司的影响；（2）所涉影视剧预付制作款或投资款的金额、预计时间与拍摄进度不匹配的具体情况，并说明是否存在预付资金被合作方无偿占用的情况；（3）已采取的具体整改措施和收回预付资金的具体时间。请会计师核查并发表意见。

2、年报披露，中联传动未向剧组委派财务人员，剧组承建后承制方未定期向中联传动提供项目财务报表，影视剧制作成本决算不及时，可能导致部分影视剧最终决算成本与预算成本存在重大差异，可能导致影视剧成本核算不准确、不完整。请补充披露：（1）所涉影视剧的具体情况，包括但不限于名称、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等；（2）所涉影视剧成本核算方式、成本构成和核算过程，并说明预算成本与最终决算成本是否存在重大差异；（3）已采取的具体整改措施。请会计师核查并发表意见。

二、公司总体经营情况

3、年报披露，公司2016年实现营业收入3.56亿元、净利润1.52亿元，实现扭亏为盈。公司一至四季度营业收入分别为3769.43万元、6191.70万元、4699.79万元、2.09亿元，扣非净利润分别为1792.40万元、1630.04万元、2787.15万元、4143.36万元，收入和利润在四季度显著增长。2017年一季报实现营业收入同比减少17.25%，扣非净利润同比减少68.20%。请结合行业特点，补充披露：（1）公司分季度财务数据呈上述趋势的原因；（2）公司2017年一季度营业收入和利润下滑的原因。

4、年报披露，公司前五名客户销售额1.71亿元，占年度销售总额的49.30%；前五名供应商采购额1.82亿元，占年度采购总额94.77%，其中关联采购额1.08亿元，占比56.23%。请补充披露：（1）公司前五名客户和前五名供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况；（2）除已披露的关联方采购外，公司是否与上述客户或供应商存在关联关系、是否存在长期合作协议；（3）公司前五名客户销售额和供应商采购额占比较高，请说明是否存在客户依赖和供应商依赖。请会计师核查并发表意见。

5、年报披露，公司2015年收购的两家全资子公司中联传动和淘乐网络、2016年投资并持股36%的康曦影业均未完成2016年度业绩承诺。其中，中联传动业绩承诺完成率为69.20%、淘乐网络业绩承诺完成率为95.71%、康曦影业业绩承诺完成率为84.17%，中联传动未能实现业绩承诺的主要原因是公司投资拍摄的电视剧《八月未央》未能按计划时间取得电视剧发行许可证，从而导致该剧无法在2016年度进行发行收入的确认。且公司于2017年4月28日公告披露，对中联传动盈利承诺期、补偿方式等事项进行调整。请补充披露：（1）上述公司2016年度的主要经营数据；（2）上述公司未完成业绩承诺的具体原因、补偿方式；（3）电视剧《八月未央》未取得电视剧发行许可证的原因、解决措施及进展，中联传动投资拍摄的其他影视作品许可资质的取得情况；（4）公司对中联传动盈利承诺期、补偿方式进行调整的具体原因、考量因素，对公司的影响。

三、公司行业信息披露情况

年报披露，报告期内公司主营业务变更为影视文化、网络游戏等，请补充披露以下行业信息。

6、对于影视业务，请补充披露：（1）收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、收入及成本情况、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例等；（2）报告期内计划拍摄的电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况、许可资质的取得情况、2017年上半年新增或取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划等。

7、对于游戏业务，公司未按照《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求披露相关信息。请公司对照相关规定，补充披露行业信息。

四、财务情况

8、年报披露，报告期末公司商誉为11.71亿元，占总资产比例为46.89%，主要是公司收购中联传动、淘乐网络形成。报告期内公司对中联传动形成的商誉计提了2489.43万元的减值准备。请补充披露：（1）形成较高商誉的合理性，是否符合会计准则，请会计师核实并发表意见；（2）对中联传动商誉计提减值准备的依据和测算方式；（3）结合中联传动和淘乐网络业绩承诺完成情况，说明本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。

9、年报披露，报告期内网络游戏的毛利率为97.07%，请结合同行业可比公司情况，披露游戏板块的收入和成本构成，说明毛利率较高的原因。

五、其他事项

10、2017年一季报披露，公司质押股权占总股本的比例为68.78%。其中，控股股东周镇科先生累计质押公司股份5515万股，占其所持公司股份总数的98.75%，占公司总股本39.43%。请说明上述股权质押是否存在平仓的风险，及对上市公司可能产生的影响。

11、年报披露，报告期内公司及其子公司接受吴宗翰先生财务资助共计33笔、累计金额1.78亿元。截至2016年12月31日，拆借本金余额2531.61万元，借款利息余额251.22万元。吴宗翰为全资子公司中联传动的原控股股东。请补充披露；（1）上述财务资助的利率和具体资金用途；（2）公司及其子公司接受财务资助的原因、是否存在其他利益安排。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月26日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部，同时对年报作相应修订。

公司将根据问询函要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年5月19日