金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2017-039
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第四次会议通知，于2017年5月12日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2017年5月19日上午10时以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事12名，出席会议的董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十日
证券简称：金杯汽车证券代码：600609 公告编号：临2017-040
金杯汽车股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）正在筹划重大资产出售和发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票已于2017年3月20日起停牌,详情请见公司于2017年3月20日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017－011）、于2017年3月25日发布的《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017－012）。经与有关方论证和商讨，因上述事项对公司构成重大资产重组，公司申请转入重大资产重组程序，公司股票自2017年4月5日起继续停牌，详情请见公司于2017年4月1日发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017－020）、于2017年4月12日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－024）、于2017年4月19日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－025）、于2017年4月20日发布的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017－026）、于2017年4月26日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－027）、于2017年5月4日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－033）、于2017年5月11日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－036）、于2017年5月18日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－038）。
公司现正在积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作，因相关中介机构的工作尚未完成，重大资产重组报告书等文件尚未披露，且本次交易需通过有关部门审核，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年5月19日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。经申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌不超过一个月。
一、本次重大资产出售基本情况
1、标的资产基本情况
本次交易拟出售资产为金杯汽车持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%股权和沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）39.1%股权。
金杯车辆主营业务为轻卡及其零部件的生产和销售，控股股东为金杯汽车。
华晨金杯的主营业务为轻型客车及其零部件的生产和销售，控股股东为华晨中国汽车控股有限公司（1114.HK），实际控制人为辽宁省国资委。
2、交易方式及对公司的影响
本次交易方式初步确定为重大资产出售，交易对方以支付现金方式受让上述资产，本次交易不构成借壳上市，不会导致公司控制权发生变更。公司还需结合标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
3、与现有或潜在交易对方的沟通和协商情况
截至目前，公司已与交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已聘请湘财证券股份有限公司作为独立财务顾问，北京市君合律师事务所作为法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，北京金开资产评估有限公司作为资产评估机构。上述中介机构目前正在进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产监督管理部门等有权部门关于重组事项的审批意见，目前公司尚未向国有资产监督管理部门等提交预审核相关文件，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构。公司及相关各方正在积极推进重大资产出售工作，对重组报告书、拟出售资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
三、发行股份购买资产基本情况
本次交易初步方案为发行股份购买资产，拟购买标的资产所处行业为汽车相关行业。
自重组停牌以来，公司及交易对方均积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，确定了审计、评估、法律、财务顾问等中介机构开展对拟购买资产的尽职调查工作。由于本次发行股份购买资产涉及股东结构调整、资产整合等相关事项，所涉相关工作繁杂，预计无法在规定时间内完成上述整合事项及尽职调查工作并披露重大资产重组预案。基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见并充分沟通，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次发行股份购买资产事项。
公司终止筹划发行股份购买资产事项不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，在未来的经营中，公司将进一步提高经营管控水平，推动公司的可持续发展。
此外，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
四、无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产出售涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查工作程序复杂，工作量大。
基于上述原因，公司无法在2017年5月20日前披露重组预案或报告书。
五、申请延期复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并经申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十日
