云南云投生态环境科技股份有限公司
关于对问询函回复的公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－025

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于对问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日收到深圳证券交易所《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第220号），要求公司就2016年度报告相关事项做出书面说明。公司组织相关部门和2016年年报审计机构进行分析和研究，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

问题一、根据审计报告及内部控制鉴证报告，你公司及其下属南充分公司被南充市华盛建筑工程有限公司起诉拖欠工程款等合计1.8亿元，截至财务报告披露日案件正在审理尚未判决。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展，以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

一、公司回复

（一）诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展

2016年9月30日云投生态公司获悉，在平安银行昆明日新支行开设的银行账户11014536927004中人民币1亿元的资金被南充市中级人民法院冻结。2016年11月28日，云投生态公司接到南充分公司报告，南充分公司收到《四川省高级人民法院应诉通知书》（[2016]川民初85号）、《四川省高级人民法院传票》（[2016]川民初85号）等相关法律文书，四川省高级人民法院已立案受理原告南充市华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由对云投生态公司及云投生态公司南充分公司提起的民事诉讼案。要求公司及南充分公司向原告支付拖欠的工程款约为10,400万元；支付延期支付工程款的资金利息约为5,200万元（利息暂计至2016年9月30日，此后的利息以欠付的工程款为基数按年利率24%计算至付清工程款日为止）；支付违约金约为3,000万元。上述诉讼涉及金额合计18,600万元。

2017年3月6日云投生态正式委托云南建广律师事务所代理华盛公司诉南充分公司、云投生态工程施工合同纠纷一案。并于2017年3月27日在四川省高级人民法院进行了庭前证据交换。在获得华盛公司的诉讼证据后，公司和律师对案件进行了调查和核实，发现华盛公司提交了部分虚假的施工协议及证据。

本次诉讼涉及标的为南充市西华体育公园项目。该项目工程业主方为南充市政府投资非经营性项目代建中心，项目于2011年4月10日进场施工，2013年10月25日通过初步验收，2014年4月22日通过竣工验收。2016年5月26日代建中心向公司发来了《西华体育公园项目工程结算价初审结果的函》（南代建函（2016）159号），显示西华体育公园项目工程结算价为26,988万元，与2014年末与业主方确认的结算金额无重大差异，即2014年后未再发生大额新增工程项目。

而原告方在诉讼过程中提交了7份工程分包合同，公司存档合同为4份，合同数量存在差异。按公司相关资料及账面数据显示，与华盛建筑公司累计签订涉及西华体育公园项目的分包工程合同金额为8,000万元，确认的工程分包产值为79,667,679.16元，公司已支付款项75,745,901.57元。截止诉讼发生时应付华盛建筑公司款项为3,921,777.59元。

针对上述情况，在庭审前公司向法院申请对华盛公司所承建工程的工程量、工程造价进行司法鉴定，并在庭审中向法院申请对华盛公司提交的存在虚假的三份建设工程施工合同、补充协议申请司法鉴定。此外，基于上述案件进展情况，公司认为华盛公司在本案中涉嫌提供虚假证据，公司已向公安机关进行了报案，并递交了报案材料，目前正在受理过程中。

该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭，但尚未作出判决，原告方华盛公司向云投生态公司就案件提出和解，目前华盛公司尚未提交和解方案。

（二）未计提预计负债的原因

根据企业会计准则，当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1.该义务是企业承担的现时义务；

2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3.该义务的金额能够可靠地计量。

由于上述案件目前尚在审理之中，无法判断该案的判决结果，故上述诉讼不构成公司需承担的现时义务。公司认为偿付或有事项中的款项可能性较小，故公司未就该诉讼计提预计负债。

二、会计师意见

会计师认为:

“1.我们在审计报告附注中对公司与华盛公司“建设工程施工合同纠纷”涉及的或有事项已如实披露。

2.根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司聘请的云南建广律师事务所出具的法律意见书表明华盛公司在本案中涉嫌提供虚假证据，云投生态根据《中华人民共和国刑法》的有关规定，已向公安机关进行了报案，具有一定的事实依据及法律依据。目前报案正在受理过程中，且至报告出具日法院第一次开庭后尚未作出判决。

综上所述，以上诉讼案件是否需要承担的现时义务、该义务的履行是否很可能导致经济利益流出企业，如承担该义务其金额能够可靠地计量均存在较大不确定性。按企业准则的规定，暂不符合预计负债确认条件。我们认为公司在报告期末对相关或有事项的确认和计量情况符合会计准则的相关规定。但按或有事项准则的规定，因过去的交易或事项形成的，其结果须由未来事项才能决定的不确认事项，属于或有负债；因事项重大且不确定性，审计最终出具增加强调事项段的审计报告以提醒财务报告使用者关注。”

问题二、请详细说明何学葵上述资金占用形成的具体原因，以及解决该资金占用的方案和时间安排，以及你公司就上述事项履行的审议程序及披露义务。请年审会计师事务所就资金占用的形成原因发表专项意见。

一、公司回复

（一）何学葵上述资金占用形成的具体原因

1.2008年8月25日云南绿大地生物科技股份有限公司（公司前身）与李红波签订了转让思茅区倚象镇蚌弄村2600亩国有林地使用权合同，转让价款为520万元。2011年8月17日，李红波仅将2000亩林地过户至公司名下，公司取得了思林证字（2011）第0200000024号林权证。公司分次支付转让价款486万元，账面记录应付李红波尾款34万元。

2015年8月李红波向云南省普洱市思茅区人民法院提起诉讼，要求公司按合同约定支付剩余转让款。根据李红波向法院提交的相关证据，李红波向绿大地公司转让的林地面积为2000亩，转让价款为139万元，该个人已收到70%转让款97.3万元，剩余30%尾款31.7万元公司未按合同约定在完成林地变更登记手续后7日内付清。

2016年7月27日，云南省普洱市中级人民法院公开开庭审理并作出（2016）云08民终112号民事判决，判决书依据云南警官学院司法鉴定中心的司法鉴定意见，对公司财务账目中留存的山林地使用权转让合同、现金支票存根和收款收据的真实性不予认可。

为真实反映公司资产、负债情况，公司根据判决结果，对原绿大地公司时期思茅基地转让林地的账面价值与判决差异部分381万元、与应付李红波林地转让尾款差异2.3万元进行了账务调整，净影响额378.7万元。经公司与当时实际控制人何学葵沟通，何学葵同意承担差异部分的补偿。账务处理为：

借：其他应收款——何学葵 378.7万元

应付账款——李红波 2.3万元

贷：无形资产——林地使用权 381万元

2.公司其他应付款记录尚欠何学葵1,878,256.44元，在资产负债表列报时，将上述应收应付抵减后按净额列示，最终结果为“其他应收款——何学葵”1,908,743.56元，年末形成非经营性占用。

（二）解决该资金占用的方案和时间安排

公司于2017年5月8日与何学葵签订协议，双方同意对债权债务进行抵减，何学葵同意在协议签订后20个工作日内，向公司归还上述资金。2017年5月17日，公司已收到何学葵归还的上述款项。

二、会计师意见

会计师认为：“我们查阅了法院判决书、与何学葵的沟通记录等相关资料，公司账务处理符合相关规定，该关联方非经营性占用未实际发生现金流出，是处理以前年度遗留问题所形成，公司已在关联方资金占用专项说明中如实披露占用资金情况。”

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十日