深圳市路畅科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-05-23 来源：上海证券报

证券代码：002813 证券简称：路畅科技公告编号: 2017-032

深圳市路畅科技股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

（1）现场会议：2017年05月22日 13:30

（2）网络投票：2017年5月21日-2017年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年5月21日15:00-2017年5月22日15:00。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼901会议室

（三）会议召集人：深圳市路畅科技股份有限公司董事会

（四）投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

（五）会议主持人：公司法定代表人、董事长郭秀梅女士主持召开。

（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

（一）股东出席会议情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份87,603,180股，占上市公司总股份的73.0026％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份87,500,290股，占上市公司总股份的72.9169％。通过网络投票的股东4人，代表股份102,890股，占上市公司总股份的0.0857％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份103,290股，占上市公司总股份的0.086％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.0003％。通过网络投票的股东4人，代表股份102,890股，占上市公司总股份的0.0857％。

（二）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

（三）北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师列席了会议。

四、议案审议表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》

公司董事会独立董事王太平先生、宋霞女士在公司2016年年度股东大会上进行述职。

总表决情况：

同意87,603,180股，占出席会议所有股东所持股份的100％，超过出席会议所有股东所持表决票的三分之二；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

中小股东总表决情况：

同意103,290股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

（二）审议通过了《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（三）审议通过了《关于审议公司2017年度经营计划的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（四）审议通过了《关于审议公司2016年财务决算报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（五）审议通过了《关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过了《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司现金分红制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（七）审议通过了《关于审议〈深圳市路畅科技股份有限公司2016年度现金分红预案〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过了《关于制定公司〈会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（九）审议通过了《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议通过了《关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十一）审议通过了《关于审议公司〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十二）审议通过了《关于审议公司2017年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十三）审议通过了《关于审议公司2017年度与深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：陈元婕、徐鸣谦

（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，合法、有效。

六、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

3．交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

2017年05月22日

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市路畅科技股份有限公司

2016年年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市路畅科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师对公司2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《深圳市路畅科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

（二）本次股东大会的通知

公司董事会于2017年4月27日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：

1. 本次股东大会现场会议于2017年5月22日（星期一）下午13:30在公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）召开，由公司董事长郭秀梅主持。

2. 本次股东大会网络投票时间为2017年5月21日至2017年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月21日15:00至2017年5月22日15:00。

公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

1. 出席本次股东大会现场会议的股东

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文件以及截至2017年5月15日（星期一）下午15:00交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东共10人，代表公司有表决权的股份87,500,290股，占公司股份总数的比例为72.9169%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

2. 参加本次股东大会网络投票的股东

在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份102,890股，占公司股份总数的比例为0.0857%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3. 出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共14人，代表公司有表决权的股份87,603,180股，占公司股份总数的比例为73.0026%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

1. 《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》；

2. 《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》；

3. 《关于审议公司2017年度经营计划的议案》；

4. 《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》；

5. 《关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案》；

6. 《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司现金分红制度〉的议案》；

7. 《关于审议〈深圳市路畅科技股份有限公司2016年度现金分红预案〉的议案》；

8. 公司《关于制定公司〈会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度〉的议案》；

9. 《关于制定〈深圳市路畅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》；

10. 《关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案》；

11. 《关于审议公司〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

12. 《关于审议公司2017年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案》；

13. 《关于审议公司2017年度与深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议案》。

根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新提案或对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：

1. 前述第1项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

其中，中小投资者表决结果为103,290股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。

2. 前述第2项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

3. 前述第3项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

4. 前述第4项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

5. 前述第5项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

6. 前述第6项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

7. 前述第7项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

8. 前述第8项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

9. 前述第9项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

10. 前述第10项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

11. 前述第11项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

12. 前述第12项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

13. 前述第13项议案的表决结果为87,603,180股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%）。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

94版信息披露