辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 股票上市地点：上海证券交易所

辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）

上市公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：曙光股份

股票代码：600303

信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

信息披露义务人住所：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

通讯地址：北京市朝阳区立水桥甲9号华泰汽车大厦

签署日期：二〇一七年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人华泰汽车集团有限公司在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，华泰汽车与曙光集团已经签署《股权转让框架协议书》、《14.49%股权转让协议》、《5.28%股权转让协议》、《投票权委托协议》。此外，本次权益变动已获得了国防科工局关于军工事项的审查意见、通过了商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司133,566,953股股份，占上市公司总股本的19.77%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司10,146,347股股份对应的投票权，占上市公司总股本的1.50%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

五、2017年2月7日，公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-013），披露了公司大股东曙光集团与七里港（集团）有限公司（以下简称 “七里港”）的股权转让纠纷诉讼事项，诉讼金额4,000万元。

2017年3月17日，曙光集团收到《上海市高级人民法院通知》【（2017）沪民初2号之一】，具体内容如下：

“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报案，丹东市公安局遂立案侦查。2017年3月11日，丹东市公安局向我院发函，以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关要求，决定将本案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予以退还。”

公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，张秀根、张宏亮系父子关系。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年-1983年在北京某部队服役，1983年-1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年-1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。

张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要控股子公司如下：

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前述子公司基本情况如下：

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注：持股比例为直接持股及间接持股比例合计数

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，除华泰汽车及其子公司外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人张秀根、张宏亮控制的其他主要企业情况如下：

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注：控制比例为直接持股、间接持股比例合计数

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，主营业务为生产、销售汽车、配件等，其中汽车主要包括SUV和轿车，配件主要包括清洁柴油发动机、自动变速器等。

华泰汽车目前经营状况良好，最近三年资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入稳步增长。根据华泰汽车经审计的2014年、2015年、2016年财务报告，华泰汽车最近三年的主要财务情况如下表所示：

单位：亿元

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四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，华泰汽车最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，华泰汽车的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。信息披露义务人看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司19.77%的股份，同时拥有另外1.50%股份对应的投票权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2017年1月12日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让框架协议书》。

2017年2月28日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《14.49%股权转让协议》和《投票权委托协议》。

2017年5月19日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《5.28%股权转让协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司133,566,953股股份，占上市公司总股本的19.77%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司10,146,347股股份对应的投票权，占上市公司总股本的1.50%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

二、《股权转让框架协议书》的主要内容

（一）本次股权转让框架协议书当事人

辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。

（二）本次股权转让框架协议书签署时间

2017年1月12日。

（三）曙光集团持有上市公司的股份情况

截至《股权转让框架协议书》签订日，甲方依法持有上市公司143,713,300股A股股票，占上市公司股本总额的21.27%。该21.27%股份中，其中14.49%股份（97,895,000股）为无限售流通股，其余6.78%股份（45,818,300股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日。

截至《股权转让框架协议书》签订日，甲方持有的上市公司143,713,300股A股股票中，已依法办理质押登记的为138,350,000股A股股票，占甲方持有的上市公司A股股票总数的96.27%。

（四）股份转让和投票权委托

甲方拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给乙方，甲方并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给乙方。

经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股股票（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股股票（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

上述转让完成后，乙方将合计直接持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，甲方并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给乙方行使。

（五）股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

经双方协商，甲方将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）转让给乙方初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

双方同意，甲乙双方共同签署14.49%股份转让的《股权转让协议》的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

（五）履约保证金

为敦促双方以诚实信用原则履行该框架协议，乙方同意于签署该框架协议之日起3个工作日内向甲方支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由乙方将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

（六）承诺和保证

1、甲方的承诺和保证

（1）按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

（2）甲方持有的前述上市公司股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

（3）甲方对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

（4）甲方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、甲方资产被扣押、查封、冻结；

（5）甲方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

2、乙方的承诺和保证

（1）按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

（2）保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

（3）根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

（4）保证本次收购资金的合法性；

（5）保证签署《股权转让框架协议书》已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

（6）乙方及其关联方不得从事内幕交易。

（七）协议的变更、解除、终止

双方应按照该框架协议确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及该框架协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与该框架协议同等的法律效力。

（八）违约责任

该框架协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

（九）协议生效及其他

该框架协议自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。该框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

三、《14.49%股权转让协议》的主要内容

（一）本次股权转让协议当事人

辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。

（二）本次股权转让协议签署时间

2017年2月28日。

（三）曙光集团持有上市公司股份基本情况

截至《14.49%股权转让协议》签署日，甲方依法持有上市公司143,713,300股A股股票，占上市公司股本总额的21.27%。其中14.49%股份（97,895,000股）为无限售流通股，其余6.78%股份（45,818,300股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日。

截至《14.49%股权转让协议》签署日，甲方持有的上市公司143,713,300股A股股票中，已依法办理质押登记的为138,350,000股A股股票，占甲方持有的上市公司A股股票总数的96.27%。

（四）股权转让及转让价款

经双方协商，甲方同意将其持有的上市公司14.49%股权转让给乙方；乙方同意按照《14.49%股权转让协议》的约定受让上述14.49%股权。

经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

（五）付款方式、期限及相关事项的安排

《14.49%股权转让协议》签署后，乙方向甲方支付履约保证金叁亿元。

根据甲乙双方《股权转让框架协议书》的约定，乙方已向甲方支付履约保证金叁亿元。经甲乙双方协商，该叁亿元履约保证金转为《14.49%股权转让协议》约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（开户银行：江苏银行北京安定门支行；户名：辽宁曙光集团有限责任公司；账号：32280188000045681；以下简称“共管账户”）中，双方另有约定的除外。

《14.49%股权转让协议》签署后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

甲乙双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向甲方支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向甲方支付贰拾亿元。

除上述共管账户向甲方支付的股权转让价款贰拾亿元，乙方自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向甲方支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元乙方全部支付完毕（乙方先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

乙方向甲方支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。甲乙双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

（六）声明、保证和承诺

甲方声明、保证和承诺：

1、按照《14.49%股权转让协议》的约定履行相应义务。

2、甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

（1）上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（3）上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司、甲方及其实际控制人最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

（5）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（6）上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

（7）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、甲方承诺并保证，截至《14.49%股权转让协议》签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

4、按照《14.49%股权转让协议》的约定，在办理《14.49%股权转让协议》约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

5、按照《14.49%股权转让协议》的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

6、自签署《14.49%股权转让协议》之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

7、甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8、甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

9、甲方承诺，自《14.49%股权转让协议》签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

10、甲方保证签署《14.49%股权转让协议》已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

11、甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

12、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

13、甲方承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

14、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

15、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

16、甲方遵循《14.49%股权转让协议》其他条款作出的承诺。

乙方声明、保证和承诺：

1、按照《14.49%股权转让协议》的约定履行相应义务。

2、保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

3、按照《14.49%股权转让协议》的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

4、保证本次收购资金的合法性。

5、保证签署《14.49%股权转让协议》已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

6、乙方遵循《14.49%股权转让协议》其他条款作出的承诺。

（七）税费

14.49%股权转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照上交所、中登公司和国家其他有关规定执行。

双方同意，因签署及履行《14.49%股权转让协议》而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

（八）不可抗力

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争等。

发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何《14.49%股权转让协议》项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，《14.49%股权转让协议》项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。

遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

如果在不可抗力事件的持续期间，双方未能就公正的解决办法达成一致，则双方协商终止《14.49%股权转让协议》。

（九）违约责任

《14.49%股权转让协议》签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《14.49%股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

甲乙双方确认，除《14.49%股权转让协议》约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止《股权转让协议》。若乙方单方终止《14.49%股权转让协议》，乙方支付的3亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止《股权转让协议》的，甲方双倍返还履约保证金。

乙方未按照《14.49%股权转让协议》“第三条 付款方式、期限及相关事项的安排”的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

《14.49%股权转让协议》任何一方未能按《14.49%股权转让协议》“第三条 付款方式、期限及相关事项的安排”的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

若甲方违反《14.49%股权转让协议》“第四条 声明、保证和承诺”之“4.1 甲方声明、保证和承诺”的约定，出现相关情形，甲方应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，由甲方负责赔偿。

若乙方违反《14.49%股权转让协议》“第四条 声明、保证和承诺”之“4.2 乙方声明、保证和承诺”的约定，造成甲方、上市公司经济损失的，由乙方负责赔偿。

（十）协议的终止

《14.49%股权转让协议》于下列情况之一发生时终止：

1、《14.49%股权转让协议》双方协商一致；

2、《14.49%股权转让协议》规定的不可抗力发生，致使《14.49%股权转让协议》无法履行；

3、因《14.49%股权转让协议》一方违反《14.49%股权转让协议》的约定，致使《14.49%股权转让协议》无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止《14.49%股权转让协议》；

4、法律、法规或者《14.49%股权转让协议》约定的其他情形。

在《14.49%股权转让协议》依据“第十条 协议的终止”之“10.1 本协议于下列情况之一发生时终止”中第10.1.1、10.1.2之规定终止时，《14.49%股权转让协议》双方互不承担违约责任。

如因“第十条 协议的终止”之“10.1 本协议于下列情况之一发生时终止”中第10.1.3、10.1.4之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

（十一）法律适用及争议解决

《14.49%股权转让协议》适用中华人民共和国法律。

凡因《14.49%股权转让协议》引起的或与《14.49%股权转让协议》有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十二）生效及其他

《14.49%股权转让协议》的标题以及《14.49%股权转让协议》各条款的标题仅为方便之用，并不影响对《14.49%股权转让协议》条款内容的解释。

在不影响《14.49%股权转让协议》其它条款规定的前提下，如果《14.49%股权转让协议》的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让《14.49%股权转让协议》项下的任何权利或义务。

在签署《14.49%股权转让协议》同时，甲方、乙方并签署6.78%股权的投票权委托协议。

经甲乙双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《14.49%股权转让协议》约定为准。

《14.49%股权转让协议》自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，《14.49%股权转让协议》于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

四、《投票权委托协议》的主要内容

（一）本次投票权委托协议当事人

辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“委托方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”、“受托方”）。

（二）本次投票权委托协议签署时间

2017年2月28日。

（三）委托事项

甲方原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

根据甲方与乙方于2017年2月28日签署的《14.49%股权转让协议》的约定，甲方将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给乙方。上述股权转让完成后，甲方仍持有上市公司45,818,300股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称“受托股份”）。

根据甲乙双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，甲方持有的上市公司45,818,300股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股股份（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

自乙方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且甲方收到14.49%股权全部转让款后，甲方同时将其持有的受托股份的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

（四）委托范围

根据《投票权委托协议》1.4条的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

该等受托股份在《投票权委托协议》签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

（五）委托权变更或撤销

1、除《投票权委托协议》及《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销《投票权委托协议》项下委托权利或解除《投票权委托协议》。

2、委托权的撤销：除非《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，乙方应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与甲方签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则甲方有权单方解除《投票权委托协议》约定的5.28%股权的委托权。

（六）其他条款

《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%股权转让完成后，乙方将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。甲方仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），甲方同意对该等股份的股东权利按照《投票权委托协议》的约定仍委托给乙方行使。

本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。

（七）违约责任

《投票权委托协议》生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《投票权委托协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《投票权委托协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《投票权委托协议》的约定承担相应违约责任。

（八）法律适用、争议解决

《投票权委托协议》适用中华人民共和国法律。

凡因《投票权委托协议》引起的或与《投票权委托协议》有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（九）《投票权委托协议》的生效

《投票权委托协议》自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

五、《5.28%股权转让协议》

（一）本次股权转让协议当事人

辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。

（二）本次股权转让协议签署时间

2017年5月19日。

（三）曙光集团持有上市公司的股份情况

截至《5.28%股权转让协议》签署日，甲方依法持有上市公司143,713,300股A股股票，占标的公司股本总额的21.27%，该等股份均为无限售流通股。其中根据《14.49%股权转让协议》的约定，甲方同意将14.49%股份（ 97,895,000股）转让给乙方，该等转让股份尚待完成股份过户交割手续。

《5.28%股权转让协议》项下的转让标的为甲方持有的上市公司5.28%股权（35,671,953股），截至《5.28%股权转让协议》签署日，转让标的均已办理质押登记。双方同意，待乙方按照《14.49%股权转让协议》第3.3条之约定向共管账户支付壹拾柒亿元且由共管账户向甲方支付柒亿元资金后，由甲方办理该5.28%股权的解除质押手续。

甲乙双方同意，《14.49%股权转让协议》项下的共管账户继续保留，直至乙方向甲方支付5.28%股权涉及的柒亿贰仟捌佰万元股权转让价款后，双方注销共管账户。共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

（四）股权转让与转让价款

经甲乙双方协商，甲方同意将其持有的上市公司5.28%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述5.28%股权。

经甲乙双方协商，5.28%股权（35,671,953股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

（五）付款方式、期限及相关事项的安排

本次股权转让经上海证券交易所审核通过后3个工作日内，乙方向《14.49%转股协议》所述的共管账户支付柒亿贰仟捌佰万元。

甲乙双方取得中登公司出具的5.28%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，乙方通过共管账户一次性向甲方支付柒亿贰仟捌佰万元。本协议项下剩余的壹亿元股权转让价款，乙方同意于2019年8月23日后5个工作日内一次性支付给甲方。至此，本协议项下的股权转让价款方支付完毕。

（六）声明、保证和承诺

甲方声明、保证和承诺：

1、按照本协议的约定履行相应义务。

2、甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

（1）上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（3）上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司、甲方及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

（5）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（6）上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

（7）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

4、按照本协议的约定，在办理本协议约定的5.28%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

5、按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

6、自签署本协议之日起至5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

7、甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8、甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

9、甲方承诺，自本协议签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

10、甲方保证签署本协议已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

11、甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

12、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

13、甲方承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

14、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

15、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

16、甲方遵循本协议其他条款作出的承诺。

乙方声明、保证和承诺：

1、按照本协议的约定履行相应义务。

2、保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

3、按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

4、保证本次收购资金的合法性。

（下转78版）