辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书（二次修订稿）

上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：曙光股份

证券代码：600303

信息披露义务人

名 称：辽宁曙光集团有限责任公司

住 所：丹东市振安区曙光路50号

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

一致行动人1：李进巅

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

一致行动人2：李海阳

通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

股份变动性质：股份减少及表决权委托

签署日期：二〇一七年五月

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、截至本报告书签署之日，本次权益变动已通过了国防科工局关于军工事项及商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。

六、2017年2月7日，公司发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-013），披露了公司大股东曙光集团与七里港（集团）有限公司（以下简称 “七里港”）的股权转让纠纷诉讼事项，诉讼金额4,000万元。

2017年3月17日，曙光集团收到《上海市高级人民法院通知》【（2017）沪民初2号之一】，具体内容如下：

“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报案，丹东市公安局遂立案侦查。2017年3月11日，丹东市公安局向我院发函，以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关要求，决定将本案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予以退还。”

公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）一致行动人：李进巅

■

（三）一致行动人：李海阳

■

二、信息披露义务人董事及主要管理人员情况

曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：

■

曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制A股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上市，并存在被终止上市的风险。

第三节 权益变动的目的

一、 本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有曙光股份股票的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

■

曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司133,566,953股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的19.77%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司10,146,347股A股股票（占上市公司股本总额的1.50%股权）的投票权委托给华泰汽车。

本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的具体情况

（一）权益变动方式

本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。

（二）《股权转让框架协议书》的主要内容

1、本次股份转让框架协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年1月12日签订《股权转让框架协议书》。

2、股份转让和投票权委托

曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，曙光集团并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

经曙光集团和华泰汽车双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，曙光集团并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。

3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给华泰汽车初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

双方同意，共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将曙光集团持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

经双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

4、履约保证金

为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向曙光集团支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

5、承诺和保证

（1）曙光集团的承诺和保证

①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

③曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

④曙光集团不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查封、冻结；

⑤曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

（2）华泰汽车的承诺和保证

①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

④保证本次收购资金的合法性；

⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

⑥华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。

6、协议的变更、解除、终止

双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律效力。

7、违约责任

《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

8、协议生效及其他

《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

（三）《14.49%股权转让协议》的主要内容

1、本次股权转让协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《14.49%股权转让协议》。

2、股权转让及转让价款

经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述14.49%股权。

经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

3、付款方式、期限及相关事项的安排

（1）《14.49%股权转让协议》签署后，华泰汽车向曙光集团支付履约保证金叁亿元。根据双方《股权转让框架协议书》的约定，华泰汽车已向曙光集团支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。

（2）《14.49%股权转让协议》签署后，双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

（下转78版）