辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）

（上接77版）

5、保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

6、乙方遵循本协议其他条款作出的承诺。

（七）税费

1、5.28%股权转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照上交所、中登公司和国家其他有关规定执行。

2、甲乙双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

（八）不可抗力

1、“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争等。

2、发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。

3、遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

4、如果在不可抗力事件的持续期间，双方未能就公正的解决办法达成一致，则双方协商终止本协议。

（九）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

2、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本协议。

3、乙方未按照本协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

本协议任何一方未能按本协议第三条的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

4、若甲方违反本协议第四条之4.1款的约定，出现相关情形，甲方应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，由甲方负责赔偿。

若乙方违反本协议第四条之4.2款的约定，造成甲方、上市公司经济损失的，由乙方负责赔偿。

（十）协议的终止

1、本协议于下列情况之一发生时终止：

（1）本协议双方协商一致；

（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。

2、在本协议依据第10.1.1、10.1.2之规定终止时，本协议双方互不承担违约责任。如因第10.1.3、10.1.4之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

（十一）法律适用及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十二）生效及其他

1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。

2、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

3、除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

4、经甲乙双方协商，如果无实质性法律障碍，《14.49%股权转让协议》项下的14.49%股权和本协议项下的5.28%股权转让涉及的股份变更登记手续一并进行，乙方承诺按照《14.49%股权转让协议》以及本协议约定的条件分别履行其相应的付款、支付共管资金义务。

5、本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日生效。

6、本协议壹式拾份，双方各持壹份，其余备用，具有同等效力。

六、本次协议转让的其他相关情况说明

本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让曙光集团持有的上市公司合计133,566,953股无限售流通股，占上市公司总股本的19.77%。截至本报告书签署之日，前述无限售流通股已累计质押133,566,953股。根据《14.49%股权转让协议》约定，本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，信息披露义务人向共管账户支付17亿元，同日从共管账户向曙光集团支付7亿元用于解除质押股份的质押手续；曙光集团承诺和保证，在办理《14.49%股权转让协议》、《5.28%股权转让协议》约定的合计19.77%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司19.77%的股份，同时拥有另外1.50%股份对应的投票权，除信息披露义务人成为上市公司控股股东、张秀根及张宏亮先生成为上市公司实际控制人外，不存在其他共同控制人。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动需履行的审批程序

本次权益变动尚需获得上海证券交易所关于本次控股权转让的无异议函件。在获得上交所对本次上市公司控股权协议转让出具的无异议函件后，华泰汽车与曙光集团会按照双方签署的协议约定前往登记结算公司办理股权过户手续。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

根据《14.49%股权转让协议》和《5.28%股权转让协议》，信息披露义务人受让曙光集团持有的上市公司133,566,953股股份需支付的资金总额初步确定为31亿元，全部来源于其自有资金及自筹资金。

华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，目前经营状况良好。截至2016年12月31日，信息披露义务人货币资金余额为85.93亿元，尚未使用的授信额度为59.57亿元。信息披露义务人具备收购前述133,566,953股股份的资金实力。

信息披露义务人已出具相关声明：本次受让曙光集团持有的上市公司133,566,953股股份所需资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2016年12月28日，上市公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）签署《股权转让协议之核心条款》，拟向威马汽车转让上市公司持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权。2017年2月22日，经上市公司八届三十次董事会审议通过，上市公司与威马汽车全资子公司大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“新敏雅”）签署《股权转让协议》，拟向新敏雅转让大连黄海100%股权。2017年3月10日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述股权转让事宜。2017年3月30日，上述股权转让完成工商变更登记核准。截至本报告书签署之日，上述大连黄海股权转让事宜正在推进过程中，不受本次权益变动事项的影响。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人做出如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署之日，曙光股份主要生产和销售皮卡、SUV、客车、特种专用车等整车和车桥等汽车零部件。华泰汽车主要生产和销售SUV、轿车等整车和清洁柴油发动机、自动变速器等汽车零部件。除SUV产品外，华泰汽车的产品和曙光股份的产品在目标市场、客户群体上存在明显的差别，双方产品不存在实质性同业竞争；华泰汽车和曙光股份的SUV产品存在一定的竞争，但曙光股份近年来主动收缩SUV的生产和销售业务，SUV产量逐年降低，根据曙光股份2016年12月产销数据快报，2016年度其累计生产SUV 175辆，同比下降78.31%。

为保持上市公司的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，信息披露义务人承诺：

“本次收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司承诺如下：

1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；

4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”

信息披露义务人的实际控制人承诺：

“本次收购完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人承诺如下：

1、本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、无论何种原因，如华泰汽车（包括华泰汽车将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求华泰汽车放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本人将促使华泰汽车于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；

4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日前36个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。

本承诺在本公司作为曙光股份控股股东期间持续有效。本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

信息披露义务人实际控制人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。

本承诺在本人作为曙光股份实际控制人期间持续有效。本人及本人控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

2017年1月12日，信息披露义务人与曙光集团签署《股权转让框架协议书》，就协议收购及投票权委托事宜达成初步意向。《股权转让框架协议书》签署后，信息披露义务人与曙光集团就方案细节进一步协商、谈判，于2017年2月28日签署正式的《14.49%股权转让协议》及《投票权委托协议》，于2017年5月19日签署正式的《5.28%股权转让协议》。

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对信息披露义务人2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第07060号、中兴财光华审会字（2016）第209009号、中兴财光华审会字（2017）第209041号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年的财务数据如下表所示：

一、最近三年合并资产负债表

单位：万元

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二、最近三年合并利润表

单位：万元

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三、最近三年合并现金流量表

单位：万元

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第十节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次收购上市公司股份的股东会决议；

4、《股权转让框架协议书》；

5、《14.49%股权转让协议》；

6、《5.28%股权转让协议》；

7、《投票权委托协议》；

8、信息披露义务人关于资金来源的声明；

9、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

11、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告；

14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

本报告书和上述备查文件已备置于上交所和上市公司办公地，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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详式权益变动报告书附表

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