苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-036

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年5月14日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年5月19日在公司以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕295号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金4,499,999,925.76元，坐扣承销和保荐费用45,000,000.00元（含已预付保荐费500,000.00元）后的募集资金为4,454,999,925.76元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2017年5月8日将人民币4,455,499,925.76元汇入公司账户。另扣除公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用15,718,651.65元后，公司本次募集资金净额4,439,281,274.11元。其中计入实收资本人民币223,658,048元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,219,060,130.92元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017 〕5-1号）。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币1,071,048,318元，股本总额变更为1,071,048,318股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

■

本议案尚需公司股东大会特别决议审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见》、《关于苏州东山精密制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-71号）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过了《关于对参股子公司苏州威斯东山电子技术有限公司进行增资的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司关于对参股子公司苏州威斯东山电子技术有限公司进行增资的公告》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-037

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2017年5月14日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年5月19日在公司以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司监事会

2017年5月19日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-038

苏州东山精密制造股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用人民币392,328.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕295号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金4,499,999,925.76元，坐扣承销和保荐费用45,000,000.00元（含已预付保荐费500,000.00元）后的募集资金为4,454,999,925.76元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2017年5月8日将人民币4,455,499,925.76元汇入公司账户。另扣除公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用15,718,651.65元后，公司本次募集资金净额4,439,281,274.11元。

上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕5-1号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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注：收购MFLX公司100%股权的交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率计算，折合人民币约为39.84亿元。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017年5月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额折合人民币为40.72亿元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州东山精密制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-71号）。具体情况如下：

单位：万元

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注：根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为24,640,905股，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为6.11亿美元。以2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为407,185.29万元。

本次募集资金净额为443,928.13万元，扣除补充流动资金项目的51,600.00万元后，公司用余额392,328.13万元置换投入收购MFLX公司100%股权项目的自筹资金。

四、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

（1）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

（2）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（3）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

①公司预先投入收购MFLX公司100%股权项目407,185.29万元，符合公司发展需要，以募集资金392,328.13万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金使用的法规、规章要求；

②本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-039

苏州东山精密制造股份有限公司关于

对参股子公司苏州威斯东山电子技术

有限公司进行增资的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、本次增资的基本情况

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）参股子公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”），为适应未来业务发展的需要，拟将注册资本由原先的2000万元人民币增至10000万元人民币。威斯东山各股东按照现有股权比例以货币方式同比例进行增资。

其中，本公司本次对威斯东山增资3520万元，资金来源为公司自有资金。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对参股子公司苏州威斯东山电子技术有限公司进行增资议案》。

公司董事会授权公司管理层办理对威斯东山增资的具体事务。

根据本公司章程的规定，上述事项无需提交股东大会批准。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、威斯东山的具体情况

1、威斯东山

住所：江苏省苏州市

法定代表人：金学哲

注册资本：2000万元

经营范围：电子产品的研发、生产、销售。

本次增资前后威斯东山各股东股权比例及出资额情况如下：

■

2、威斯东山为新成立的公司，处于开办期，无一年又一期的财务数据。

三、拟签署的协议相关内容

1、苏州威斯东山电子技术有限公司（“目标公司”）本次增资前注册资本为2000万元人民币，具体股权结构如下：

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2、目标公司股东会关于目标公司增资扩股的决议决定，甲、已、丙同意将目标公司注册资本由人民币2000万元增加至人民币10000万元，新增的注册资本8000万元由甲、已、丙三方按原持股占比认购。

3、甲方现以现金方式增资人民币4080万元，认购目标公司新增的注册资本人民币4080万元；乙方现以现金方式增资人民币3520万元，认购目标公司新增的注册资本人民币3520万元；丙方现以现金方式增资人民币400万元，认购目标公司新增的注册资本人民币400万元；

4、增资后，目标公司公司注册资本变更为10000万元，各股东持股比例为：

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5、支付方式：在签署本协议并生效后15个工作日内，甲、已、丙三方须将第二条第3款所述全部款项全额汇入目标公司验资帐户。

6、在各方完成注资和验资后，各股东与公司应按照工商行政管理局的要求相互协助在3个月内办理好工商变更手续。

7、有下列情况时协议终止：

① 经协议各方协商一致以书面形式终止本协议；

② 由于国家政策、法律的变化或国家有权部门通过合法的形式终止本协议；

③ 因不可抗力使协议不能履行或履行已失去意义可以终止本协议；

④ 一方根本违约，使本协议的履行已无意义，另一方可以解除协议；

⑤ 其他法律规定的协议终止原因。

8、在执行本协议过程中发生的任何争执应首先友好协商解决，如协商不成时，协议各方同意将争执提交上海市仲裁委员会按照法律程序裁决。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次对威斯东山的增资有利于提升其综合竞争力，符合公司战略发展需要，并将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2017年5月19日