上海电力股份有限公司
第七届第一次董事会决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2017-23

上海电力股份有限公司

第七届第一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司第七届第一次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2017年5月19日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到董事14名，实到董事14名。

二、董事会审议及决议情况

（一）推选王运丹先生担任公司第七届董事会董事长。

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

（二）同意公司关于董事会下设各专业委员会成员调整的议案。

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

战略委员会：

王运丹（主任）、王怀明、赵风云、聂毅涛、于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文

提名委员会：

于新阳（主任）、朱祚云、赵葆仁、唐忆文、王运丹、张鸿德

薪酬与考核委员会：

朱祚云（主任）、徐允人、李孝如、唐忆文、王怀明、聂毅涛

审计委员会：

徐允人（主任）、于新阳、赵葆仁、李孝如、王建功、徐立红

（三）同意公司关于聘任公司总经理的议案

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

同意聘任王怀明先生担任公司总经理，任期三年。王怀明先生基本情况如下：

王怀明先生，57岁，工学博士，高级工程师，现任本公司董事、总经理。曾任江苏省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司总经理，湖北省电力公司副总经理、党委委员，青海省电力公司总经理、党委副书记，中国电力投资集团公司规划与计划部副主任、主任。

（四）同意公司关于聘任公司副总经理的议案

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

同意聘任郭宝宏先生担任公司副总经理职务，任期三年；

同意聘任邢连中先生担任公司副总经理兼总工程师职务，任期三年；

同意聘任黄晨先生担任公司副总经理职务，任期三年；

同意聘任夏梅兴先生担任公司副总经理职务，任期三年；

同意聘任陈文灏先生担任公司财务总监职务,任期三年。

基本情况如下：

郭宝宏先生，56岁，本科学历，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任上海南市发电厂厂长、上海电力燃料有限公司总经理和党委书记、上海漕泾热电有限责任公司总经理和党总支书记、上海漕泾联合能源公司总经理。

邢连中先生，48岁，硕士学位，教授级高级工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。曾任上海外高桥发电厂副总工程师、外高桥电厂二期项目筹建处主任助理、副主任,外高桥第二发电有限公司副总经理,漕泾电厂一期工程筹建处副主任,上海上电漕泾发电有限公司副总经理、总经理。

黄晨先生，49岁，硕士学位，高级工程师，现任本公司副总经理。曾任山西神头发电有限责任公司总经理，安徽淮南平圩发电有限责任公司、淮南平圩第二发电有限责任公司总经理，中国电力国际有限公司总工程师、党组成员、副总经理，中国电力国际发展有限公司总工程师、副总裁。

夏梅兴先生，55岁，硕士研究生学历，现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任上海市发展和改革委员会高技术产业发展处处长、能源发展处处长。

陈文灏先生，47岁，大学本科学历，高级会计师，现任本公司财务总监。曾任上海电力燃料有限公司副总经理、总会计师，上海电力股份有限公司财务部副主任、主任。

（五）同意公司关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

同意聘任夏梅兴先生担任公司董事会秘书，任期三年；

同意聘任邹忆女士担任公司证券事务代表，任期三年。

基本情况如下：

夏梅兴先生，55岁，硕士研究生学历，现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任上海市发展和改革委员会高技术产业发展处处长、能源发展处处长。

邹忆女士，43岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任本公司证券部主任、证券事务代表。曾任本公司财务部主任会计师、副主任，证券部副主任。

（六）同意公司为友好公司新增提供不超过4000万元的融资担保，期限1年，增加担保后公司为友好公司累计提供融资担保不超过8000万元，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2017年5月23日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为上海友好航运有限公司提供融资担保的公告》。

三、备查文件

1、上海电力股份有限公司第七届第一次董事会会议决议。

2、上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保事项的独立董事意见函》。

以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于2017 年5月23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十三日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2017-24

上海电力股份有限公司

第七届第一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司第七届第一次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议经全体监事一致同意后于2017年5月19日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到监事6名，实到监事6名。

二、监事会审议及决议情况

（一）推选赵亚洲先生担任公司监事会主席。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）上海电力股份有限公司第七届第一次监事会会议决议。

以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇一七年五月二十三日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2017-25

上海电力股份有限公司关于为

上海友好航运有限公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海友好航运有限公司（以下简称“友好公司”），系本公司合营企业。

●本次担保金额：合计不超过人民币4000万元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：人民币4000万元

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据友好公司目前资金状况，2017年有1.6亿元资金缺口，经与金融机构协商，作为贷款条件必须由股东方提供担保。公司应按股权比例为友好公司提供不超过8000万元的融资担保。经公司董事会和股东大会批准，公司已为友好公司银行贷款提供了4000万元担保。

经公司第七届第一次董事会审议通过，同意公司按照持股比例为友好公司新增提供不超过4000万元的融资担保，期限1年，增加担保后公司为友好公司累计提供融资担保不超过8000万元，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该议案尚需获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

友好公司成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司经营范围：国内水路运输、煤炭经营等。

截至2017年3月31日，友好公司总资产63,586.73万元，净资产29,280.93万元。2017年1-3月实现营业收入3,213.35万元，净利润144.70万元。

三、担保的主要内容

公司拟按照持股比例为友好公司新增提供不超过4000万元的融资担保，期限1年，增加担保后公司为友好公司累计提供融资担保不超过8000万元。

四、董事会意见

公司为友好公司新增提供不超过4000万元的融资担保，期限1年，增加担保后公司为友好公司累计提供融资担保不超过8000万元，是为保证友好公司生产经营需要，并经公司第七届第一次董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

该议案尚需获得公司股东大会的批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年3月31日，上海电力为所属公司提供的担保余额为41.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.95%。公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第七届第一次董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十三日

上海电力股份有限公司独立董事

就公司对外担保事项的意见函

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届第一次董事会中审议的《公司关于为上海友好航运有限公司提供融资担保的议案》发表意见。

公司为友好公司新增提供不超过4000万元的融资担保，期限1年，增加担保后公司为友好公司累计提供融资担保不超过8000万元，是为保证友好公司生产经营需要。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

公司独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：【】

上海电力股份有限公司

关于公司重大资产购买交割进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。

◆交易对方和KE公司正与巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）积极磋商新多年电价机制事宜，在最终结果出来之前，仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，甚至导致本次交易终止的风险。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月 16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。

公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：

1、 截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。

2、就巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）在其网站上公布的KE公司新多年电价机制（MYT）事宜，当地法院明确判定NEPRA发布的新MYT暂不生效，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用。KE公司已向NEPRA提交了正式的复议材料，NEPRA也已正式受理。交易对方和KE公司正与NEPRA进行积极磋商中，并表示有信心取得符合上海电力预期的新MYT，但在最终结果出来之前，仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，甚至导致本次交易终止的风险。公司将持续跟踪并及时披露相关进展。

3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。

在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》 的重大风险提示等内容。

后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月【】日