万科企业股份有限公司

证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2017-044

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万科企业股份有限公司

关于公司与专业投资机构共同发起设立商业地产投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概况

1、为快速提升商业物业管理运营能力，基于商业物业的发展战略，综合考虑目前市场融资环境，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属公司珠海梦想家商贸有限公司（以下简称“梦想家”）出资人民币50.31亿元与招银国际资本管理（深圳）有限公司（以下简称“招银资本”）、湖北长江招银产业基金管理有限公司（以下简称“长江招银”）共同设立两支专业商业地产投资基金招银成长壹号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“成长壹号”）、招银成长玖号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“成长玖号”，与成长壹号合称为“投资基金”或“合伙企业”），投资公司或下属控股子公司所持有的42项商业地产项目（含在建和已完工项目）（以下简称“本次投资”）。

2、公司于2017年3月11日以电子邮件方式将《关于万科商业地产资产整合安排及参与组建商业地产投资基金的议案》提交董事会并经董事会审议通过（公告编号：〈万〉2017-020）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司无控股股东、实际控制人。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

名称：招银国际资本管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：许小松

注册资本：人民币10,000万元

成立时间：2014年3月26日

经营范围：受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。

控股股东：招银金融控股（深圳）有限公司，持股比例100%

实际控制人：招银国际资本管理（深圳）有限公司为招商银行股份有限公司的下属公司，根据招商银行股份有限公司2016年年度报告，招商银行股份有限公司无实际控制人。

主要投资领域：新能源、房地产、TMT、医疗和文化影视等行业。

招银资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为P1009831。

招银资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、湖北长江招银产业基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：武昌区中南路99号武汉保利广场19层

法定代表人：余国铮

投资规模及持股比例：长江招银拟认缴壹号基金出资额413,400万元（出资比例：60%），认缴玖号基金出资额360,600万元（出资比例：60%）

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

长江招银与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

2、珠海梦想家商贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-15537

法定代表人：陈忠

投资规模及持股比例：拟认缴壹号基金出资额268,710万元（出资比例：39%），认缴玖号基金出资额234,390万元（出资比例：39%）

经营范围：商业批发及零售、建筑装饰材料销售、研发及设计；包装材料、工艺品、珠宝首饰、塑料制品、橡胶制品、金属制品、建筑材料、金属材料、钢材、石材、木材、水暖器材、卫生洁具、陶瓷制品、办公家具、家具用品销售；纸制品、木制品、床上用品、金属门窗、五金、塑料制品、竹木、混凝土加工（限分支机构经营）；建筑工程；绿化工程；园林工程；电脑网络工程；市政工程；空调安装；电器安装；制冷设备安装；水电安装；机电设备安装；室内装潢；建筑设计；景观设计；室内设计；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；保洁服务；物业管理；房地产开发；商务信息咨询；在网络、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

梦想家为公司下属公司。

三、投资基金基本情况

（一）成长壹号

1、 基金名称：招银成长壹号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准为准）

2、 基金规模：人民币68.9亿元

3、 组织形式：有限合伙企业

4、 投资额：

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5、 出资时间：各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付出资通知书分期缴付各自对合伙企业的认缴出资额。

6、 存续期限：合伙期限为20年。经普通合伙人及持有合伙份额三分之二以上的有限合伙人同意，可以延长或提前终止前述合伙期限。

7、 退出机制：在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，或经执行事务合伙人书面同意的，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

8、 会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9、 投资方向：基金拟投资特定购物商业中心的不动产或股权等资产。

10、 其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

（二）成长玖号

1、 基金名称：招银成长玖号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准为准）

2、 基金规模：人民币60.01亿元

3、 组织形式：有限合伙企业

4、 投资额：

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5、 出资时间：合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付出资通知书分期缴付各自对合伙企业的认缴出资额。

6、 存续期限：合伙期限为20年。经普通合伙人及持有合伙份额三分之二以上的有限合伙人同意，可以延长或提前终止前述合伙期限。

7、 退出机制：在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，或经执行事务合伙人书面同意的，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

8、 会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9、 投资方向：基金拟投资特定社区商业的不动产或股权等资产。

10、 其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

四、《合伙协议》的主要内容

拟签署的成长壹号、成长玖号合伙协议约定的投资规模、出资额、出资时间、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等主要条款请见上述“三、投资基金基本情况”，除此外，《合伙协议》的主要条款安排如下：

1、管理和决策机制

普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，执行合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由5名成员组成，并由执行事务合伙人委派。投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过不少于3名投资决策委员会委员的同意。梦想家对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

2、合伙人权利义务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、收益分配

合伙企业进行分配的前提为合伙企业账面上有可分配收入（该等可分配收入应为扣除合伙企业应承担的税费和第三方负债后的合伙企业可用于向合伙人进行分配的净额），且根据合伙协议约定向合伙人进行分配的金额以前述可分配收入为限。在分配可分配收入时，按以下顺序：（1）向长江招银分配直至分配金额达到长江招银的投资回报；（2）向梦想家进行分配直至分配金额达到梦想家投资回报；（3）向普通合伙人进行分配直至分配金额达到普通合伙人投资回报。

三、 本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的

基于公司商业地产的发展战略，综合考虑目前市场融资环境，本次公司下属子公司参与组建两支专业商业地产投资基金用于投资收购公司所拥有的成熟商业物业项目，有助于公司借助外部资本的力量，通过轻资产化运作方式加快公司在商业地产领域的投资运作。

（二）本次投资的影响

投资基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司商业地产资源整合，形成公司新的增长点；本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次投资存在的风险

本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。

四、 其他事项

（一）公司承诺

在参与设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（二）后续信息披露

公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十三日