深圳同兴达科技股份有限公司

（上接129版）

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜出具本法律意见。

本法律意见根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）同兴达系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1．经本所律师核查，深圳同兴达科技股份有限公司前身系成立于2004年4月30日的深圳市同兴达科技有限公司。2014年1月26日，经深圳市同兴达科技有限公司股东会审议通过，以2013年10月31日经审计的净资产106,357,609.20元折股，其中6,480万元按照1：1的比例折合为6,480万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更设立为股份有限公司。2014年3月14日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记并领取了注册号为“440306104510963”《企业法人营业执照》。

2．2014年4月8日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议并通过，增加公司注册资本，由6,480万元增资到7,200万元。2014年4月17日，深圳市市场监督管理局核准了公司的本次增资变更事宜。

3．2016年12月30日，中国证监会核发“证监许可〔2016〕3234号”《关于核准深圳同兴达科技股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,400万股。2017年1月25日，公司在深交所中小板上市，股票代码：002845，股票简称“同兴达”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1．经本所律师核查，同兴达目前持有深圳市市场监督管理局于2017年4月6日核发的统一社会信用代码为“91440300761963645H”的《营业执照》。法定代表人为万锋，注册地址为深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼，注册资本为9,600万元，经营范围为：电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。

2．截至本法律意见出具日，同兴达不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

3．经本所律师核查，同兴达股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002845，股票简称：同兴达；截至本法律意见出具日，同兴达不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“大华审字[2017]005163号”《审计报告》及公司的书面确认，同兴达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，同兴达系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2017年5月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，对本计划所涉及相关事项进行了规定。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据：本计划激励对象为公司董事、公司核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

2．激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计26人，包括公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

3．激励对象的核查

公司董事会审议通过本计划后，公司监事会已对本计划的激励对象名单予以核实，并出具了核查意见：激励对象均为公司董事、核心管理人员、核心业务（技术）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不具有具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4．激励对象的主体资格

根据公司和激励对象的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场失信记录查询平台”及深交所、上海证券交易所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。

（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

1．本次激励计划拟授予股票的来源

根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司A股普通股作为本次激励计划的股票来源。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

2．本次激励计划拟授予股票的数量与分配

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总数为576.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的6.00%。其中,首次授予4,673,984股，占本计划草案公告时公司股本总额的4.87%；预留1,086,016股，占本计划草案公告时公司股本总额的1.13%，预留部分占本次授予权益总额18.85%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，预留股票数量及预留股票数量占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期

1．本次激励计划的有效期

本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

2．本次激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。

3．本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加24个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加12个月锁定期。

若预留部门在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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本所律师认为：

（1）本次激励计划限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（2）本次激励计划有效期内，授予的限制性股票分期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。

4．本次激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的禁售安排符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1．限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股35.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股70.33元的50%，为每股35.17元；

（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股69.86元的50%，为每股34.93元。

3．预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分在 2017 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

经核查，本所律师认为，本计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序

1．限制性股票激励计划生效程序

（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2．限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3．限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，本计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响

《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》第十一章规定了本计划的变更和终止程序，本所律师认为，本计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权激励计划的执行

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十三）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，创新股份为实施本计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序：

1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并于2017年5月20日审议通过提交公司第二届董事会第四次会议审议。

2．公司于2017年5月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。

3．公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

4．公司于2017年5月20日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案。

公司监事会亦对公司本计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务。

本所律师认为，公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据《深圳同兴达科技股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见》，独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，同兴达股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是同兴达的部分董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员，根据《限制性股票激励计划（草案）》，只有激励对象在符合考核要求且公司业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能解锁。另外，《限制性股票激励计划（草案）》还规定，激励对象应当分四次解锁（预留股票分三次解锁）。上述计划将激励对象与公司的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现公司的更高盈利。

公司独立董事认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，同兴达股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、拟作为激励对象的董事的回避情况

公司于2017年5月20日召开第二届董事会第四次会议，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，拟作为激励对象的公司董事隆晓燕、梁甫华在本次董事会上回避了对上述议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务符合《管理办法》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；参与本次股权激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决。

本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：于秀峰

承办律师：贺存勖

承办律师：胡冬智

年月日

深圳同兴达科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单

一、 限制性股票计划激励分配情况表

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注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

二、 核心管理人员、核心技术（业务）人员名单

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