德展大健康股份有限公司
关于控股股东部分股票收益权转让及股份质押的公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-028

德展大健康股份有限公司

关于控股股东部分股票收益权转让及股份质押的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2017年5月22日接到公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）函告，获悉美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署了《基金份额收益权转让及回购合同》，约定将其通过北京凯世富乐资产管理股份有限公司（以下简称“凯世富乐”）-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“稳健9号”）持有的本公司45,603,891股股票的收益权转让给兴业财富，同时美林控股与兴业财富签署了《股票质押合同》，约定将其通过凯世富乐-稳健9号持有的本公司45,603,891股股份质押给兴业财富，具体情况如下：

一、美林控股与兴业财富签订的《基金份额收益权转让及回购合同》主要内容：

1、合同双方

甲方（转让方）：美林控股集团有限公司

法定代表人：张湧

住所：北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼

乙方（受让方）：兴业财富资产管理有限公司

法定代表人：卓新章

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370号

鉴于甲方与凯世富乐于2016年11月21日签署了稳健9号私募证券投资基金基金合同，甲方共认购了453,399,446.60份基金份额，并通过稳健9号参与德展健康定向增发，合计持有45,603,891股德展健康股票。现甲方将其持有的稳健9号项下100%基金份额的收益权转让给乙方并承诺按本合同约定回购所转让的基金份额收益权。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，甲乙双方本着诚实信用和公平的原则，就上述基金份额收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

2、转让标的：甲方持有的【稳健9号】100%基金份额，共计453,399,446.60份（以下简称“标的基金份额”）的收益权（以下简称“标的基金份额收益权”），标的基金份额对应的基金份额认购款项为453,399,446.60元，并通过稳健9号合计持有45,603,891股德展健康股票。

3、标的基金份额收益权：基金份额收益权指标的基金份额所形成的一切财产性权利，包括但不限于以下权利：

（1）获得标的基金份额在任何情形下的卖出收入的权利；

（2）获得因持有标的基金份额而取得的分红等的权利；

（3）获得标的基金份额产生的其他收入的权利；

（4）标的基金份额所在的【稳健9号】清算时获得分配的剩余财产的权利。

其中，基于标的基金份额收益权项下各项权利所获得的标的基金份额卖出收入、分红、清算所获剩余财产等资金款项统称为“基金份额收益权回款”。

4、回购日/转让终止日：甲方应于乙方支付本协议项下基金份额收益权转让价款之日起24个月届满之日向乙方回购全部标的基金份额收益权，并支付本合同约定的回购价款，经甲乙双方协商确定之后，可延长回购日/转让终止日，同时甲方相应推迟向乙方支付本合同约定的回购价款的时间。

5、为确保甲方履行本合同规定的义务，甲乙双方及其他相关方应另行签订《基金份额质押合同》、《股票质押合同》等相关合同。如甲方未按本合同规定履行按时足额支付回购溢价款义务的，则乙方有权按照其与甲方及凯世富乐三方签署的《股票质押合同》的约定处置已质押的股票。

6、标的基金份额收益权的管理：甲方保证依法拥有标的基金份额，未对标的基金份额设置质押或任何权利负担（甲乙双方为本合同履行之目的签订的《基金份额质押合同》项下创设的基金份额质押担保除外）或已向第三方以相同方式转让收益权，标的基金份额没有任何权利瑕疵。甲方保证在本合同存续期间，不得再将标的基金份额或标的基金份额收益权向任何其他主体转让或设置质押及其他权利负担。甲方签署和履行本合同不会损害任何第三人利益，也不会有任何第三人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。甲方保证本合同有效期内乙方为标的基金份额的唯一基金份额收益权人。

7、本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，则应向上海仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

在诉讼或仲裁过程中，除各方有争议正在进行诉讼或仲裁的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。

二、股东股份质押的基本情况

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鉴于股份质押合同已于2017年5月19日签署后生效，基金份额收益权转让及回购合同的初始交易日：2017年5月19日，到期购回日：2019年5月18日。由于相关股份质押手续仍未办理，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

三、股东股份累计被质押的情况

截止本公告披露日，美林控股实际持有公司490,890,305股股份，占公司总股本32.85%；此次股份质押后，其所持公司股份累计被质押415,003,005股，占公司总股本的27.77%。

三、对上市公司的影响

美林控股为公司第一大股东，本次与兴业财富《基金份额收益权转让及回购合同》和《股票质押合同》是基于美林控股的融资需求，美林控股资信状况良好，具备良好的资金偿还能力；美林控股除本次质押的基金份额收益权外，依法享有该标的基金持有的德展健康股份的其他股东权利；本次质押股票不存在平仓风险，亦不会导致公司实际控制权变更。

四、备查文件

1、美林控股的告知函。

2、美林控股与兴业财富签订的《基金份额收益权转让及回购合同》；

3、美林控股与兴业财富签订的《股票质押合同》、《基金份额质押合同》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2017 年5月22日