大连大福控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2017-44

大连大福控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0625号）。现就函件内容披露如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－

年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证

券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从规范运作、经营及收入情况、财务问题、青海银行股权转让事项等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于规范运作

1、年报披露，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-9846.45万元，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-8167.5万元。因连续两年亏损，公司股票已于2017年5月3日起被实施退市风险警示。同时，公司由于涉嫌多项信息披露违规，已被证监会立案调查，如前述调查事项被认定为重大违法行为，公司股票将被实施退市风险警示及暂停上市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充分揭示公司股票因财务指标、立案等事项存在的退市风险警示、暂停上市风险。

2、公司2016年年报审计报告披露，由于公司存在被立案调查、对外销售的经济实质无法判断、向关联方预付款金额巨大但对方足额交付货物的能力存疑、重大经营合同执行存在不确定性等问题，年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。同时表示上述事项对公司2016年度财务状况和经营成果的影响金额无法确定。请公司说明，截至目前就无法表示意见涉及的事项是否已经核实，披露相关事项的自查进展、具体结论，并说明对公司造成的影响。

3、公司2017年4月29日内部控制审计报告显示，由于违规担保、未及时披露资产冻结及诉讼事项、重大经营合同未得到有效履行的情况下，未采取恰当的应对措施、因涉嫌信息披露违规被立案等事项，会计师对公司内部控制制度出具了否定意见。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）请对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露自查结果和整改进展。

4、公司因涉嫌多项信息披露违规事项，已于2017年4月被证监会立案，目前调查结果仍在进行中，对公司产生的影响存在重大不确定性。（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，以及相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，执行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自查结论，履行信息披露义务。

5、根据公司保荐机构大通证券出具的2016年度募集资金存放与使用情况之专项检查报告，公司存在部分募集资金被法院冻结及划拨、募集资金的信息披露不及时、用于远中租赁增资的2250万元募集资金尚未返还至募集资金专户、对关联方大通铜业预付款余额高达17.46 亿元、预付上海大鹏国际贸易公司的2000万元未收回等问题。同时，截止目前公司仍未配合向保荐机构提供大通铜业的银行账户余额和财务报表。（1）请自查前述违规事项出现的原因、主要责任人、相关责任主体的认定和追责安排等，并自查募集资金存放及使用是否存在其他违规事项；（2）请向大通证券提供截止2016年12月31日大通铜业的银行账户余额和财务报表，并说明大额预付款的安全性、回收可能性、是否存在关联方资金占用的情形；（3）公司2014年6月将2250 万元募集资金用于向远中租赁公司增资，且迄今尚未归还的原因、主要责任人及整改措施。

6、 2015年4月，我部曾就公司关联担保未履行决策程序等违规事项，对公司及相关责任人予以纪律处分。截止目前，公司仍存在为控股股东及其子公司中再资源的借款、银行授信等业务提供关联担保，合计金额高达4.04亿元，经初步核实，上述担保均经公司董事会与股东大会审议，亦未及时对外披露。此外，公司因上述关联担保涉及的多项诉讼也未及时对外披露。请公司自查是否存在其他应当披露未披露的事项，包括但不限于担保、诉讼、仲裁等事项。

7、根据前期信息披露，公司控股股东长富瑞华因涉及多项诉讼，其持有的上市公司35.51%的股份多次被法院轮候冻结。请说明前述股权轮候冻结事项对公司控制权及现有管理层的影响，并补充披露公司及控股股东拟采取的措施。

二、关于经营及收入情况

8、公司子公司福美贵金属本期营业收入12.57亿元，占公司营业收入比例为73.8%，是公司开展大宗贸易的重要子公司。会计师事务所出具的审计报告显示，福美贵金属的对外销售客户与其供应商大通铜业的供应商，存在重叠。请补充披露：（1）上述重叠公司的名称、成立时间、实际控制人或控股股东、注册资本、主营业务及规模、近三年的主要财务数据；（2）上述重叠公司与上市公司、控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）福美贵金属、大通铜业及上述供应商之间开展业务的具体产品种类、名称、平均价格或价格区间、销售/采购日期、收入金额及占比，并提供主要合同；（4）结合向其他第三方销售及采购情况说明福美贵金属向大通铜业关联采购定价的公允性,福美贵金属向大通铜业的该供应商销售定价的公允性；（5）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明在上述贸易业务中收入确认的具体原则、时点、结算方式、信用政策、期末应收款及期后回款情况；（6）补充披露福美贵金属本期贸易业务的销售、采购订单数量，在订单执行过程中涉及的货物流、资金流环节，并说明公司与大通铜业及其供应商之间开展的大宗贸易是否具有真实交易背景。请会计师针对以上事项进行核查，并对公司销售真实性进行核查，说明核查程序、核查范围以及证据，并发表明确意见。

9、年报披露公司主营业务为大宗商品贸易，主要是采购和销售阴极铜，贸易业务毛利率仅0.1%。全年营业收入16.06亿元， 其中上半年实现收入14.6亿元，下半年1.47亿元，仅为上半年的10%。请补充披露：（1）公司开展阴极铜贸易的具体业务流程、定价方式及盈利模式，近三年销售前五名的客户名称、销售金额、是否属于关联方；（2）贸易业务下半年收入大幅下滑的原因，是否具有可持续性，前期收入是否真实；（3）结合可比公司的情况披露毛利率较低的原因，上述贸易业务的必要性及可持续性。请会计师核查并发表明确意见。

三、关于财务问题

10、公司常年向关联方大通铜业支付大额预付款。年报披露，公司预付款项期末余额19.03亿元，同比增加25.44%，其中预付给关联方大通铜业的款项高达17.46亿元。请补充披露：（1）报告期公司与大通铜业的预付款发生额和实际采购金额，请核实并说明是否存在关联方资金占用；（2）结合大通铜业的报告期的销售收入、经营规模等财务状况，说明其是否具备足额交货的能力，并就上述预付款可能存在的无法回收风险进行风险提示；（3）结合采购合同条款，具体说明大通铜业应当履行的交货义务，如未能足额交货大通铜业需承担的责任，以及公司拟采取的措施。请会计师核查并发表明确意见。

11、年报披露，公司的存货账面价值从报告期初的7452.2万元，下降到报告期末的5152.44万元，存货跌价准备本期增加金额为2553.30万元。请补充披露本期计提存货跌价准备的原因及合理性，并说明2015年度存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

四、关于转让青海银行股权事项

12、 2015年7月2日公司披露公告称，拟将其持有的青海银行2.96%的股权以1.55亿元的价格转让给湖北洋丰公司。同时约定湖北洋丰应于协议签订后的3个工作日内支付5000万元，剩余1.05亿元在青海银行股份变更登记完成后3个工作日内付清。年报披露，公司预收账款中有5000万来自湖北洋丰，账龄超过1年，未结转原因为青海银行股权尚未过户。请补充披露：（1）公司转让青海银行股权的背景及原因、交易作价的依据及合理性；（2）协议签订至今股权转让的进展，目前仍未完成股权登记过户的原因，公司未在临时公告及定期报告中披露进展情况的原因；（3）上述股权转让协议是否仍将执行，如拟执行，请说明公司未来拟采取的措施。请公司自查并列表披露，截止目前青海银行股权转让事项所履行的决策程序和信息披露义务；（4）根据前期信息披露，截止2014年12月31日，公司对青海银行投资成本约9300万元。请具体分析青海银行股权转让事项对公司2016年度和2017年度财务指标的具体影响金额、会计处理依据及其合理性。请会计师核查并发表意见。

13、 2017年4月28日，公司披露业绩预告更正公告称，因前期出售金融企业股权，公司与会计师在收入确认方面存在不同判断。请补充披露公司前述业绩预告更正公告中关于金融企业股权转让的具体事项、转让时间、转让金额、交易对方、截止目前的转让进展情况、公司与会计师存在不同判断的具体原因及依据、对公司2016年度财务的具体影响及会计处理依据。请会计师核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月24日披露本问询函，并于2017年5月31日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

特此公告

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十四日