步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-034

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2017年5月19日以电子邮件的方式送达，会议于2017年5月22日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资步步高怀化新天地项目的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投资的公告》。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方签订〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士已回避本议案表决，该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第五届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年五月二十四日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-035

步步高商业连锁股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为巩固和加强公司在优势地区的竞争力，公司拟使用自有资金约8.5亿元在怀化市城市中心区投资开发建设和运营“步步高怀化新天地”项目（暂定名称）。

2、该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目情况介绍

1、项目概况

项目位于怀化市迎丰西路与人民西路交汇处西南角，北临怀化步步高百货，西临住宅小区，南临人民南路，东临人民东路，属怀化市最繁华核心商圈。该项目占地面积约为3.5万平方米，土地用途为商业用地。公司拟将该项目打造成一个复合型、多功能商业区域，集“购物、休闲、娱乐”为一体的综合性城市地标级商业中心。拟新建建筑面积约10万平方米的购物中心（含超市），主要经营业态类型为零售、餐饮、休闲娱乐、儿童体验等综合性业态。

2、项目投资额

项目计划总投入额为人民币8.5亿元（项目最终的投资总额根据设计方案的预算为准）。其中：土地成本约4.7亿元，建设成本约3.8亿元。

3、项目运作

该项目由公司或公司子公司投资建设和运营。

4、项目实施计划

项目计划2017年8月开始动工建设，2019年5月完工并投入试营业。

5、项目资金来源

本次项目的资金全部为自有资金。

三、项目可行性分析

1、项目建设的商业背景分析

该项目位于湖南省怀化市鹤城区，怀化市总面积27,564平方公里，是湖南省面积最大的地级市，怀化素有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称，是中国东中部地区通往大西南的“桥头堡”，今有湖南“西大门”之美誉。同时也是大西南的交通枢纽中心站，特别是沪昆高铁开通后，武汉、长株潭、常德和邵阳等地，都将纳入其一小时经济圈范围。同时更能依托沪昆高铁、沪昆铁路和沪昆高速等交通干道，打通南亚次大陆国际贸易通道，对接和融入省内两小时“高铁经济圈”和“七纵七横”高速公路网，区位优势十分明显。

怀化市居民消费需求一直保持着较快增长，2016年1—12月，全市城乡居民人均可支配收入13,808元，增长10%，其中城镇居民人均可支配收入22,554元，增长9%，全市城乡人均消费支出10,853元，增长10%以上。在经济与人民收入增速趋缓的大背景下尤为可贵。这也显示出，当前怀化市居民仍然有很强的消费意识和消费潜力。

该项目位于怀化市鹤城区人民北路与迎丰路交汇处，是怀化市城市的中心城区和都市核心区域，商业背景优势尤其突出，适合建设大型的综合商业区，以满足当地群众对物质文化的需求。

2、项目建设的优势分析

政府支持力度大，土地成本较低，降低了项目开发的风险。由于本项目为怀化市人民西路暨鹤州路片区旧城改造项目，怀化市政府的支持力度很大，在规划开发地域的房屋征拆方面，怀化市政府专门成立了指挥部组织实施相关工作，同时在项目用地规划、相关建设费用的优惠以及为该项目开设特事快办通道等方面给予了政策支持。

公司是湖南省零售龙头企业，进入怀化市场已有多年，对怀化市人民的消费习惯和商业市场的发展趋势以及怀化市场商业物业的经营定位都颇有经验，具有商业经营管理的优势。公司在怀化市已成功经营一家百货店——步步高百货怀化店，取得了颇佳的经济效益和社会效益。有此为基础，可为步步高怀化新天地项目提供丰富的供应商资源和营运管理经验，从而降低招商成本和管理成本。

3、项目的效益分析

经估算，本项目30年的总营业收入为2,824,966万元、总成本费用合计为2,417,732万元、税后利润合计为298,575万元。

项目全部投资财务内含报酬率为11.20%、财务净现值（I=10%）税后为12,550万元、静态投资回收期税后为9.4年、静态平均投资利润率14.12%。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资开发“步步高怀化新天地”项目， 公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在怀化地区的拓展步伐，进一步加强公司在怀化地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。若项目经营不善，将给公司业绩带来一定影响。

五、其他

为确保本次对外投资的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次投资的相关事项，包括但不限于：决定具体投资方式和项目投资主体、参与土地竞拍、选择合作方参与建设、项目的运营等。

公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对第五届第二次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十四日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-036

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州步步高”）租赁其所有的位于四川省泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地部分物业（购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街），共计建筑面积约99,385m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于开设步步高泸州新天地项目。

2、公司拟向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼8—13层以及第4层的半层，共计建筑面积约12,520m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于公司办公之用途。

泸州步步高、步步高置业为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2017年5月22日，公司董事会以通讯表决的方式召开第五届董事会第二次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州步步高”）

成立时间:2014年5月16日

注册资本：3,000万元

法定代表人:周梁

注册地：泸州市龙马潭区龙南路83号附2号

经营范围：房地产开发经营，资产管理，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，泸州步步高总资产为47,500.29万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,469.56万元，2016年度主营业务收入0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-316.43万元（以上财务数据已审计）。

与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。步步高西南置业有限责任公司（以下简称“步步高西南置业”）持有泸州步步高99%股权，步步高西南置业为步步高置业全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：泸州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

成立时间: 2005年5月17日

注册资本： 12,000万元

法定代表人: 曲尉坪

注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，步步高置业总资产为649,561.12万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为6,300.75万元，2016年度主营业务收入108,636.14万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,263.04万元（以上财务数据已审计）

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2016年12月31日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、关于公司与泸州步步高驿通置业有限公司签署《房屋租赁协议》的事项

公司拟向泸州步步高租赁其所有的位于四川省泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地部分物业（购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街），共计建筑面积约99,385m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于开设步步高泸州新天地项目。

租赁期限为2017年10月1日—2027年12月31日。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：2017年10月1日-2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米、2019年1月1日-2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米、2021年1月1日-2023年12月31日赁费用为人民币43元/月/平方米。从2024年1月1日起每3年租赁费用递增5%。

公司需在合同生效后五个工作日一次性向泸州步步高支付2017年10月1日-2020年12月31日的租赁总费用。2021年1月1日起年租赁费用按租赁半年支付，每租赁半年度开始后7个工作日内付清该租赁半年度度应付租赁费用。公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。

2、关于公司与步步高置业有限责任公司签署《房屋租赁协议》的事项

公司拟向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼8—13层以及第4层的半层，共计建筑面积约12,520m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于公司办公之用途。

租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。在合同生效后5日内，支付第1个租赁年度的租赁费用。2-10年租赁费用按租赁年度支付，每租赁年度开始后7个工作日内付清该租赁年度应付租赁费用。公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。

四、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

七、备查文件：

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十四日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-036

步步高商业连锁股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，公司决定于2017年6月8日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2017年6月2日

（五）现场会议召开时间：2017年6月8日（星期四）14:00开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2017年6月7日15:00至2017年6月8日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2017年6月2日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于投资步步高怀化新天地项目的议案；

2、关于与关联方签订《房屋租赁协议》的关联交易议案；

该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。相关议案内容详见2017年5月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

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四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2017年6月7日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

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2、表决议案

1. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

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（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年6月7日15:00至2017年6月8日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2017年第二次临时股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

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■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。